Положение о совете директоров ОАО "Главная дорога"

«УТВЕРЖДЕНО»

Решением единственного акционера

ОАО «Главная дорога»

(Решение № 10 от «27» января 2010 г.)

 

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о  Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Главная дорога»

(ОАО «Главная дорога»)

 

 

 

 

 

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества «Главная дорога» (далее – Общество).

 

1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества; устанавливающим требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров.

 

1.3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

 

1.4. Главными целями и задачами деятельности Совета директоров Общества являются:

• определение стратегии развития Общества, направленной на повышение его рыночной капитализации и инвестиционной привлекательности, достижение максимальной прибыли и увеличение активов Общества;
• обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Общества, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;
• обеспечение полноты, достоверности и объективности раскрытия информации об Обществе для акционеров и иных заинтересованных лиц;
• создание эффективных внутренних контрольных механизмов;
• обеспечение эффективной деятельности исполнительных органов Общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.

 

                    Для реализации указанных целей и задач Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

• принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
• исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении Обществом, получение дивидендов и информации об Обществе;
• достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

 

1.5.  В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.

 

1.6. Совет директоров действует в интересах Общества и его акционеров и подотчетен Общему собранию акционеров.

 

2. Состав и срок полномочий Совета директоров

2.1. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

 

2.2. Членами Совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Общества.

 

2.3. Члены Совета директоров не могут являться членами Ревизионной комиссии Общества.

 

2.4. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров (Заместителем Председателя Совета директоров).

 

2.5. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

 

2.6. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров возможно по решению Общего собрания акционеров только в отношении всех членов Совета директоров.

 

2.7. В составе Совета директоров Общества должны быть независимые директора, в количестве, требуемом законодательством РФ, но не менее 1 (одного),  отвечающие следующим требованиям:

- не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);

- не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

- не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);

- не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;

- не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;

- не являться представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования, а также иным требованиям, предусмотренным законодательством РФ и ФСФР России.

 

3. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им конфиденциальную информацию и документацию Общества, составляющую служебную или коммерческую тайну.

 

3.2. Члены Совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами Общества, в том числе полными аудиторскими заключениями, приказами, распоряжениями и решениями Директора Общества, относящихся к компетенции Совета директоров, а также запрашивать у Директора Общества иную информацию, относящуюся к деятельности Общества.

Директор Общества представляет запрашиваемые документы и информацию в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего запроса.

 

3.3. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

 

3.4. Члены Совета директоров не должны использовать свое положение и полученную информацию о деятельности Общества в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.

 

3.5. Члены Совета директоров обязаны письменно довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора и директора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- о владении ценными бумагами Общества-эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества-эмитента либо о намерении совершить такие сделки;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

- о возникновении конфликта между интересами члена Совета директоров и интересами акционерного общества.

Указанная информация должна быть доведена до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора и директора Общества в течение 3 (трех) календарных дней с даты возникновения таких обстоятельств.

 

3.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности перед Обществом не несут.

 

4. Председатель Совета директоров и его заместитель

4.1. Председатель Совета директоров и Заместитель Председателя Совета директоров избираются членами Совета директоров из их числа на первом заседании после их избрания Общим собранием акционеров Общества большинством голосов от общего числа голосов избранных членов Совета директоров.

            Лицо, исполняющее функции Директора Общества, не может быть одновременно Председателем (Заместителем Председателя) Совета директоров Общества.

 

4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя или его Заместителя большинством голосов от общего числа голосов избранных членов Совета директоров.

 

4.3. Председатель Совета директоров:

1. организует работу Совета директоров;
2. созывает заседания Совета директоров;
3. определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
4. утверждает повестки дня заседаний Совета директоров;
5. определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
6. определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Совета директоров;
7. председательствует на заседаниях Совета директоров;
8. подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров Общества;
9. осуществляет контроль за реализацией плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров;
10. представляет Совет директоров при взаимодействии с акционерами Общества, в органах власти, общественных организациях, в средствах массовой информации;
11. осуществляет переписку Совета директоров с акционерами, исполнительными органами и членами трудового коллектива Общества, другими организациями;
12. председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя Общего собрания акционеров Общества, предусмотренные Положением об Общем собрании акционеров Общества;
13. организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений общего Собрания акционеров и Совета директоров, официально ставит на контроль исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения Совета директоров;
14. обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;
15. выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями Совета директоров Общества.

 

4.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров (в том числе право подписи документов), а в отсутствие Председателя и его Заместителя – один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемого большинством голосов от общего числа голосов избранных членов Совета директоров.

 

4.5. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

 

5. Секретарь Совета директоров

5.1. Обеспечение текущей деятельности Совета директоров осуществляет Секретарь Совета директоров Общества, действующий на основании  настоящего Положения, иных внутренних документов Общества и в соответствии с поручениями Председателя Совета директоров.

 

5.2. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.

Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров.

В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Директором Общества.

 

5.3. К функциям Секретаря Совета директоров относится:

1. разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Директора Общества, Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее 5 (Пяти) процентов голосующих акций Общества;
2. обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
3. организационное и техническое обеспечение проведения голосования на заседании Совета директоров;
4. организация взаимодействия Совета директоров с исполнительными органами Общества, с комитетами и комиссиями Совета директоров и структурными подразделениями Общества;
5. организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
6. подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров Общества под руководством Председателя Совета директоров;
7. сбор опросных листов, заполненных членами Созвета директоров Общества;
8. оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
9. рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
10. разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;
11. систематизация и архивирование документов и материалов Совета директоров;
12. организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров;
13. подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
14. контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
15. подготовка по поручению Председателя Совета директоров проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта Плана работы Совета директоров;
16. организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
17. выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров Общества.

 

5.4. Секретарь Совета директоров имеет право запрашивать и получать информацию, необходимую для работы Совета директоров, в том числе в соответствии с запросами членов Совета директоров Общества, у подразделений Общества.

 

5.5. Дата получения Секретарем Совета директоров документов и материалов, предусмотренных настоящим Положением, является датой представления их в Совет директоров.

 

5.6. Секретарь Совета директоров несет ответственность:

• за своевременность рассылки членам Совета директоров уведомлений о заседании Совета директоров и материалов к заседаниям;
• за качество оформления и достоверность информации, содержащейся в Протоколах заседаний Совета директоров;
• за своевременность направления Протоколов членам Совета директоров.

 

5.7. Органы и должностные лица Общества должны содействовать Секретарю Совета директоров в осуществлении им своих функций.

 

5.8. С Секретарем Совета директоров Общества может заключаться договор на выполнение функций Секретаря Совета директоров.

Условия договора с Секретарем Совета директоров, в том числе в части вознаграждения Секретарю Совета директоров за выполнение своих обязанностей, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

 

6. План работы Совета директоров

6.1. Заседания Совета директоров проводятся на основе плана его работы, формируемого в соответствии с предложениями Председателя и заместителя Председателя Совета директоров, членов Совета директоров, Директора, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества.

 

6.2. Предложения в план работы Совета директоров вносятся не позднее чем за 30 календарных дней до начала планируемого периода (полугодия, года).

Предложение о включении вопроса в план работы Совета директоров должно содержать:

- имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, внесшего предложение;

- в случае, если предложение исходит от акционера, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

- формулировку вопроса, предлагаемого на рассмотрение Совета директоров;

- мотивы вынесения вопроса на рассмотрение  Совета директоров;

- проект решения по предложенному вопросу;

-  предполагаемые сроки рассмотрения вопроса;

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к предложенному вопросу (в случае необходимости);

- иная информация на усмотрение инициатора предложения;

- подпись лица (руководителя органа, юридического лица) внесшего предложение.

 

6.3. Контроль за подготовкой плана работы осуществляет Председатель Совета директоров.

 

6.4. План работы утверждается Советом директоров по представлению Председателя Совета директоров.

 

7. Созыв заседаний Совета директоров

7.1. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также в Общество на имя Директора.

Директор обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.

На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке рассматриваются вопросы:

• об избрании Председателя Совета директоров;
• об избрании Заместителя Председателя Совета директоров;
• об избрании Секретаря Совета директоров.

 

7.2. Последующие заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Директора, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества.

            В случае отсутствия Председателя Совета директоров заседание созывает Заместитель Председателя Совета директоров, при отсутствии последнего  – любой член Совета директоров Общества по своей инициативе. Лицо, созывающее заседание членов Совета директоров осуществляет все действия связанные с созывом заседания, предусмотренные настоящим Положением, в том числе определяет дату, время, место и форму проведения заседания, определяет повестку дня предстоящего заседания, производит уведомления членов Совета директоров и рассылку необходимых материалов к заседанию.

            В случае созыва заседания Совета директоров по инициативе члена Совета директоров в повестку дня такого заседания должен быть включен вопрос об избрании Председательствующего на данном заседании членов Совета директоров Общества. Председательствующий осуществляет функции Председателя Совета директоров на данном заседании, в том числе подписывает Протокол заседания членов Совета директоров Общества.

 

7.3. Требование о проведении заседания Совета директоров должно содержать:

- имя инициатора созыва либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование;

- в случае, если требование о созыве исходит от акционера, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

-  формулировки вопросов повестки дня заседания;

- мотивы вынесения вопросов повестки дня заседания;

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию (в случае необходимости);

- проекты решений по вопросам повестки дня заседания;

- иная информация на усмотрение инициатора созыва заседания;

- подпись лица (руководителя органа, юридического лица), требующего созыва заседания.

 

7.4. Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) направляется Председателю Совета директоров с одновременным отправлением копии предложения Секретарю Совета директоров.

 

7.5. В течение 5 календарных дней с даты предъявления требования о созыве заседания Совета директоров Председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:

- о созыве заседания Совета директоров (включении вопроса в повестку дня очередного заседания);

- о включении содержащихся в требовании вопросов в повестку дня запланированного (в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров) заседания;

- об отказе в созыве заседания.

и информирует об этом членов Совета директоров, Директора Общества и лицо (руководителя органа, юридического лица), предъявившее требование.

            Мотивированное решение Председателя Совета директоров об отказе в созыве заседания Совета директоров направляется лицу, требующему созыва такого заседания не позднее 3 (Трех) рабочих дней с момента принятия такого решения.

 

7.6. Председатель Совета директоров вправе отказать в созыве заседания Совета директоров, если вопрос внесен неуполномоченным лицом или не относится к компетенции Совета директоров, а также, если требование о созыве заседания Совета директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 7.3 настоящего Положения.

 

7.7. Повестка дня очередного заседания Совета директоров формируется и утверждается Председателем Совета директоров на основе плана работы Совета директоров, а также требований лиц (органов) о созыве заседания, поступивших в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением.

 

7.8. Не позднее чем за 7 календарных дней до даты заседания Совета директоров (даты окончания срока приема опросных листов для голосования) Председатель Совета директоров направляет всем членам Совета директоров письменное уведомление о созыве заседания Совета директоров с указанием:

-  формы проведения заседания (совместное присутствие, очно-заочная форма или заочное голосование);

- даты проведения заседания в форме совместного присутствия, либо, в случае проведения заседания в форме заочного голосования, даты завершения голосования членов Совета директоров по вопросам повестки дня;

- вопросов повестки дня заседания;

- списка лиц, приглашенных на заседание (в случае проведения заседания в очной, очно-заочной форме);

- адреса, по которому члены Совета директоров могут направить свое письменное мнение;

- иной информации на усмотрение Председателя Совета директоров.

 

К уведомлению прилагаются:

- проекты решений Совета директоров;

- необходимые документы и иные информационные материалы;

- опросный лист для голосования (в случае проведения заседания путем заочного голосования).

Уведомления направляются членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, факсовой, телеграфной, телетайпной, электронной или иной связи).

 

7.9. Срок уведомления, указанный в п.7.8.  настоящего Положения,  может быть сокращен в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов при условии, если ни один из членов Совета директоров не возражает.

Возражением (для целей настоящего Положения) является мнение члена Совета директоров, поступившее в Общество в письменной форме одним из способов, предусмотренных настоящим Положением для направления уведомления о проведении заседания, не позднее времени, указанного при отправке членам Совета директоров уведомления о рассмотрении вопросов в сокращенные сроки.

Если заседание Совета директоров необходимо провести в более сжатые сроки в соответствии с действующим законодательством, срок направления уведомления вместе с необходимыми материалами должен быть сокращен.

 

7.10. По инициативе органов и лиц, обладающих правом требовать созыва заседания Совета директоров, в повестку для созванного заседания могут быть включены дополнительные вопросы при условии, если ни один из членов Совета директоров не возражает.

Предложение о включении дополнительного вопроса в повестку дня созванного заседания должно быть подано в письменной форме и содержать, помимо формулировки такого вопроса,  следующую информацию:

- имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, вносящего предложение;

- в случае, если предложение исходит от акционера, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

- мотивы включения вопроса в повестку дня;

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к вопросу (в случае необходимости);

- проект решения по предлагаемому для включения в повестку дня вопросу;

- иную информацию на усмотрение инициатора, вносящего предложение;

- подпись лица (руководителя органа, юридического лица), вносящего предложение.

           

7.11. Проект решения Совета директоров и материалы конфиденциального характера, содержащие сведения, составляющие коммерческую или служебную тайну, представляются на рассмотрение Совета директоров с грифом «конфиденциально».

 

8. Порядок проведения заседаний Совета директоров и принятия решений

8.1. Заседание Совета директоров в форме совместного присутствии открывается Председателем Совета директоров.

 

8.2. В заседаниях Совета директоров участвуют члены Совета директоров Общества, а также лица, приглашенные на заседание по каждому из рассматриваемых вопросов, согласно утвержденному Председателем Совета директоров списку.

 

8.3. По решению Председателя Совета директоров заседание может проводиться с использованием видеоконференц-связи или конференц-связи. В этом случае, при определении кворума учитываются члены Совета директоров, принимающие участие в заседание с использованием указанных средств связи и в протокол заседания вносится соответствующая запись.

 

8.4. Секретарь Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 2/3 от числа избранных членов Совета директоров Общества.

При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, представленные не позднее времени начала проведения заседания.

 

8.5. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.

 

8.6. При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом Председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:

1. путем консультаций с присутствующими членами Совета директоров определяет время переноса начала заседания, но не более чем на два часа;
2. определяет дату нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося, с ранее установленной повесткой дня.

Проведение нового заседания взамен несостоявшегося может быть осуществлено не позднее чем через 20 дней после принятия соответствующего решения Председателя Совета директоров по данному вопросу.

3. включает вопросы повестки дня несостоявшегося заседания в повестку дня очередного планового заседания Совета директоров.

 

8.7. Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:

1. выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
2. обсуждение вопроса повестки дня;
3. предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
4. голосование по вопросу повестки дня;
5. подсчет голосов и подведение итогов голосования;
6. оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

 

8.8. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключение случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением.

 

8.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров, или лица его заменяющего, является решающим.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу не допускается.

 

8.10. При принятии решений Советом директоров на заседании члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

Если член Совета директоров не может лично присутствовать на заседании, проводимом в форме совместного присутствия, а также в случае проведения заседания в форме заочного/очно-заочного голосования, член Совета директоров вправе представить свое письменное мнение по вопросам повестки дня.

 

8.11. Письменное мнение члена Совета директоров   должно содержать голосование члена Совета директоров по каждому вопросу повестки дня, по которому он обладает правом голоса, выраженное формулировками «за», «против» или «воздержался». При этом в случае голосования «за» должен быть сформулирован проект решения, за которое голосует член Совета директоров (проект решения, предложенный при уведомлении о проведении заседания, либо проект решения, измененный членом Совета директоров по своему усмотрению).

            Письменное мнение члена Совета директоров может содержать:

- замечания по представленным материалам (информации), требующие внесения конкретных исправлений в представленные материалы (информацию);

- комментарии (толкования) к представленным материалам (информации), замечания описательного, критического характера, не требующие при этом исправлений представленных материалов (информации), по которым принимается решение;

- обращения в Общество либо к инициаторам рассмотрения конкретного вопроса повестки дня заседания с просьбой о предоставлении в свой адрес для сведения интересующей его дополнительной информации, относящейся к вопросу;

- обращения в Общество с просьбой о предоставлении в свой адрес копий материалов (информации), предусматриваемых решениями Совета директоров, в случае их принятия.

 

8.12. Председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня по которому представлено это мнение. Если такое мнение представлено в виде письменного заключения, содержащего замечания по представленным по вопросам повестки дня материалам (информации), требующее внесения конкретных исправлений в представленные материалы (информацию), и/или содержит измененные по своему усмотрению проекты решений по вопросам, каждый из присутствующих на заседании членов Совета директоров должен проголосовать по представленным в письменном мнении проектам решения Совета директоров.

Если членами Совета директоров, присутствующими на заседании, по вопросам повестки дня выработаны проекты решений, отличные от указанных в письменном мнении отсутствующего члена Совета директоров, Секретарь Совета директоров должен ознакомить отсутствующего члена Совета директоров с такими проектами решений, предложив сообщить по ним свое мнение, выраженное голосованием в письменной форме (путем заполнения и подписания опросного листа) в течение дня проведения заседания. Для этой цели в опросный лист включаются проекты решений по вопросам повестки дня, содержащиеся в ранее полученном письменном мнении, а также проекты решений, выработанные присутствующими на заседании. Отсутствующий член Совета директоров по каждому из вариантов проектов решений по вопросам повестки дня должен оставить не более одного варианта голосования («за», «против», «воздержался»). Вариант «за» может быть оставлен только по одному из вариантов проекта решения по вопросу повестки дня.

При этом отсутствующий член Совета директоров вправе:

- подтвердить свое согласие по вопросу повестки дня, проголосовав «за» по варианту проекта решения, содержащемуся в ранее представленном им письменном мнении

или

- изменить свое голосование, проголосовав «за» по варианту проекта решения, выработанному на заседании.

Заполненный и подписанный опросный лист должен поступить в Общество не позднее следующего дня после проведения заседания Секретарю Совета директоров  в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу.

Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в настоящем пункте, признается недействительным (в случае нарушений требований к заполнению вариантов голосования признается недействительным только в части соответствующего вопроса) и не учитывается при подсчете голосов.

Опросный лист, полученный Обществом с нарушением указанного в настоящем пункте сроком при подсчете голосов не учитывается.

 

9. Порядок проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме

9.1. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна указываться в уведомлении о проведении заседания.

 

9.2. Кворум для проведения первой части заседания (очная часть) составляет 2/3 от числа избранных членов Совета директоров.

При определении кворума учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, представленные не позднее времени начала проведения первой части заседания (очная часть) в порядке, установленном настоящим Положением.

 

9.3. В день проведения заседания Совета директоров Секретарь Совета директоров по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (Приложение 1а/б к настоящему Положению), подписываемый Председателем Совета директоров, который направляется в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа) членам Совета директоров Общества, отсутствовавшим на указанном заседании.

 

9.4. При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому из проектов решения по каждому из вопросов. Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

 

9.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Секретарю Совета директоров  в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу.

 

9.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 9.4 настоящего Положения, признается недействительным (в случае нарушений требований к заполнению вариантов голосования признается недействительным только в части соответствующего вопроса) и не учитывается при подсчете голосов.

Опросный лист, полученный Обществом по истечении указанного в нем срока не учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

 

9.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров опросных листов Секретарь Совета директоров подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

 

9.8. Заполненные опросные листы членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, приобщаются к протоколу заседания Совета директоров.

 

 

10. Порядок принятия решений заочным голосованием

10.1. Решения Совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 2/3 от числа избранных членов Совета директоров Общества.

 

10.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня в порядке и в сроки установленные пунктом 7.8. настоящего Положения.

 

10.3. С учетом представленных письменных мнений (предложений и/или замечаний) по предложенным проектам решений по вопросам повестки дня заседания секретарь Совета директоров по согласованию с Председателем Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования (по форме согласно Приложению 2а/б).

 

10.4. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

 

10.5. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому из проектов решения по каждому из вопросов. Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

 

10.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 10.5 настоящего Положения, признается недействительным (в случае нарушений требований к заполнению вариантов голосования признается недействительным только в части соответствующего вопроса) и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.

 

10.7. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены секретарем Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.

Опросный лист, полученный Обществом по истечении срока, указанного в уведомлении, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

 

10.8. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.

 

10.9. На основании полученных опросных листов секретарь Совета директоров оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

 

11. Порядок оформления решений Совета директоров

11.1. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.

 

11.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).

 

11.3. В протоколе указываются:

• полное фирменное наименование Общества;
• форма проведения заседания;
• место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
• члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании, принимающие участие в заседании с использованием видеоконференц-связи или конференц-связи), а также приглашенные лица;
• члены Совета директоров, представившие письменное мнение;
• информация о наличии кворума заседания;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование;
• обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
• принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается Председателем Совета директоров и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

 

11.4. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров путем направления Секретарем Совета директоров копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

 

12. Комитеты и комиссии Совета директоров

12.1. Совет директоров в целях обеспечения принятия обоснованных и эффективных решений вправе создавать постоянные и временные комитеты и комиссии Совета директоров.

 

12.2. Основными функциями комитетов являются предварительное всестороннее изучение вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, по направлениям их деятельности и подготовка рекомендаций для Совета директоров.

 

12.3. Комитеты Совета директоров формируются и действуют в соответствии с положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров, и в своей деятельности руководствуются законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями его органов управления.

 

12.4. Комиссии Совета директоров формируются для изучения отдельных направлений деятельности и проектов Общества.

 

13. Заключительные положения

13.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты его утверждения Общим собранием акционеров.

 

13.2. В случае, если отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с законодательством Российской Федерации и/или Уставом Общества, они утрачивают силу, и применяются соответствующие нормы законодательства Российской Федерации и/или Устава Общества. Недействительность отдельных норм настоящего Положения не влечет недействительности других норм и Положения в целом.  

 

 

 

 

 

Приложение 1а

к Положению о Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Главная дорога» (ОАО «Главная дорога»)

 

 

ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

 для голосования по вопросам повестки дня заседания

Совета директоров ОАО «Главная дорога»,

проводимого в очно-заочной форме «___»________ 200__ года

 

Вопрос №1: __________________________________________________________________

 

Решение (принятое на заседании):

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

ЗА		ПРОТИВ		ВОЗДЕРЖАЛСЯ
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

 

Вопрос №2: __________________________________________________________________

 

Решение (принятое на заседании):

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

ЗА		ПРОТИВ		ВОЗДЕРЖАЛСЯ
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

 

Заполненный и собственноручно подписанный Опросный лист необходимо направить по факсу __________________ (по адресу электронной почты ________________)  либо в оригинале в срок не позднее _______ часов по московскому времени «__» ________ 200__ г.

 

Опросный лист, поступивший в Общество по истечении вышеуказанного срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования в очно-заочной форме.

 

Оригинал Опросного листа просьба направить Секретарю Совета директоров  ОАО «Главная дорога» по адресу: ___________________________________________________________

                

 

 

Член Совета директоров ОАО «Главная дорога»	__________________/	_______________________
	(подпись)	(Ф.И.О.)
Председатель Совета директоров ОАО «Главная дорога»	__________________/	_______________________
	(подпись)	(Ф.И.О.)

 

 

 

 

Приложение 1б

к Положению о Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Главная дорога» (ОАО «Главная дорога»)

 

Совет директоров Открытого акционерного общества «Главная дорога»   ОПРОСНЫЙ ЛИСТ для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Главная дорога», проводимого в очно-заочной форме  «___»________ 200__ года   Вопрос №1:  _________________________________________ _________________________________________   Решение (принятое на заседании):             ___________________________________ _________________________________________

Board of Directors of Open Joint-stock Company «Main Road»   BALLOT For voting on the agenda of the meeting of the Board of Directors of OJSC «Main Road», held in person and in absentia «___»________ 200__     Item №1:  ________________________________________ ________________________________________   Resolution (made at the meeting):             _________________________________ ________________________________________

 

ЗА/ AFFIRMATIVELY		ПРОТИВ/ NEGATIVELY		ВОЗДЕРЖАЛСЯ/ ABSTAINED
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа/leave your voting option blank and strike out the rest two)

 

 

Вопрос №2:  ________________________________________ _________________________________________   Решение (принятое на заседании):             __________________________________ _________________________________________

Item №2:  __________________________________________ __________________________________________   Reaolution (made at the meeting):             ___________________________________ ________________________________________

 

ЗА/ AFFIRMATIVELY		ПРОТИВ/ NEGATIVELY		ВОЗДЕРЖАЛСЯ/ ABSTAINED
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа/leave your voting option blank and strike out the rest two)

 

Заполненный и собственноручно подписанный Опросный лист необходимо направить по факсу __________________ (по адресу электронной почты ________________)  либо в оригинале в срок не позднее _______ часов по московскому времени «__» ________ 200__ г.   Опросный лист, поступивший в Общество по истечении вышеуказанного срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования в очно-заочной форме.   Оригинал Опросного листа просьба направить Секретарю Совета директоров  ОАО «Главная дорога» по адресу: _________________________________________

Written in and signed ballot forms are to be sent by fax___________________, via e-mail __________________ or in original not later than __________ Moscow time on «__» ________ 200__.       The Ballot received after the mentioned time is not taken into account at the counting of votes and does not affect the results of the vote in person and in absentia.     Kindly ask you to send the original of the Ballot to the Secretary of the Board of Directors of OJSC “Main road” to the address: ______________________________________

 

Член Совета директоров ОАО «Главная дорога»/ Member of the Board of Directors of   OJSC «Main Road»	__________________/	_______________________
	(подпись/signature)	(Ф.И.О./Name)
Председатель Совета директоров ОАО «Главная дорога»/ Chairman of the Board of Directors of   OJSC «Main Road»	__________________/	_______________________
	(подпись/signature)	(Ф.И.О./Name)

 

 

 

 

 

 

Приложение 2а

к Положению о Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Главная дорога» (ОАО «Главная дорога»)

 

 

ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

 для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания

Совета директоров ОАО «Главная дорога»

 

Вопрос №1: __________________________________________________________________

 

Решение:

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

ЗА		ПРОТИВ		ВОЗДЕРЖАЛСЯ
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

 

Вопрос №2: __________________________________________________________________

 

Решение:

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

 

ЗА		ПРОТИВ		ВОЗДЕРЖАЛСЯ
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

 

Заполненный и собственноручно подписанный Опросный лист необходимо направить по факсу __________________ (по адресу электронной почты ________________)  либо в оригинале в срок не позднее _______ часов по московскому времени «__» ________ 200__ г.

 

Опросный лист, поступивший в Общество по истечении вышеуказанного срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

 

Оригинал Опросного листа просьба направить Секретарю Совета директоров  ОАО «Главная дорога» по адресу: ___________________________________________________________

                

 

 

Член Совета директоров ОАО «Главная дорога»	__________________/	_______________________
	(подпись)	(Ф.И.О.)
Председатель Совета директоров ОАО «Главная дорога»	__________________/	_______________________
	(подпись)	(Ф.И.О.)

 

 

 

 

 

 

 

Приложение 2б

к Положению о Совете директоров

Открытого акционерного общества

«Главная дорога» (ОАО «Главная дорога»)

 

Совет директоров Открытого акционерного общества «Главная дорога»   ОПРОСНЫЙ ЛИСТ для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Главная дорога»   Вопрос №1:  _________________________________________ _________________________________________   Решение:             ___________________________________ _________________________________________

Board of Directors of Open Joint-stock Company «Main Road»   BALLOT For absent vote on the agenda of the meeting of the Board of Directors of OJSC «Main Road»     Item №1:  ________________________________________ ________________________________________   Resolution:             _________________________________ ________________________________________

 

ЗА/ AFFIRMATIVELY		ПРОТИВ/ NEGATIVELY		ВОЗДЕРЖАЛСЯ/ ABSTAINED
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа/leave your voting option blank and strike out the rest two)

 

 

Вопрос №2:  ________________________________________ _________________________________________   Решение:             __________________________________ _________________________________________

Item №2:  __________________________________________ __________________________________________   Resolution:             ___________________________________ ________________________________________

 

ЗА/ AFFIRMATIVELY		ПРОТИВ/ NEGATIVELY		ВОЗДЕРЖАЛСЯ/ ABSTAINED
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа/leave your voting option blank and strike out the rest two)

 

Заполненный и собственноручно подписанный Опросный лист необходимо направить по факсу __________________ (по адресу электронной почты __________________)  либо в оригинале в срок не позднее _______ часов по московскому времени «__» ________ 200__ г.   Опросный лист, поступивший в Общество по истечении вышеуказанного срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.   Оригинал Опросного листа просьба направить Секретарю Совета директоров  ОАО «Главная дорога» по адресу: ________________________

Written in and signed ballot forms are to be sent by fax___________________, via e-mail __________________ or in original not later than __________ Moscow time on «__» ________ 200__.       The Ballot received after the mentioned time is not taken into account at the counting of votes and does not affect the results of the vote in person and in absentia.   Kindly ask you to send the original of the Ballot to the Secretary of the Board of Directors of OJSC “Main road” to the address: ______________________________

 

Член Совета директоров ОАО «Главная дорога»/ Member of the Board of Directors of OJSC «Main Road»	__________________/	_______________________
	(подпись/signature)	(Ф.И.О./Name)
Председатель Совета директоров ОАО «Главная дорога»/ Chairman of the Board of Directors of   OJSC «Main Road»	__________________/	_______________________
	(подпись/signature)	(Ф.И.О./Name)