14.02.2022 Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента

Акционерное общество «Главная дорога»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц

117556, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 95, корп. 1, этаж-1, комната 18

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии)

1077762403729

1.4. Идентификационный номер налогоплателыцика (ИНН) эмитента (при наличии)

7726581132

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России

12755-А

1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.m1-road.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=15293

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение

14.02.2022

2. Содержание сообщения

2.1.  Кворум заседания совета директоров эмитента:

Всего получено опросных листов для голосования по вопросу повестки дня от 5 членов Совета директоров АО «Главная дорога» из 5 избранных. Требование о наличии кворума соблюдено.

Результаты голосования по вопросу о принятии решений:

1.Принятие решения об одобрении совершения дочерним обществом АО «Главная дорога» (АО «Новая концессионная компания») сделок – заключение договоров займа.

«ЗА» - 4, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

2.Принятие решения об изменении акционерного соглашения, сделки в совершении которой имеется заинтересованность.

«ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

3.Об определении формы, даты, места и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров, даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

«ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

4.Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.

«ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

5.Об определении даты фиксации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.

«ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

6.Об определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

«ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

7.Об определении перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядка ее предоставления.

«ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

8.Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества.

«ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

Формулировка решения, принятого по второму вопросу:

В соответствии с пунктами 12.2 (с), 12.2 (i), 12.2 (m), 12.2 (h) статьи 12 Устава АО «Главная дорога» принять решение о внесении изменений в Акционерное соглашение в отношении Акционерного общества «Главная дорога» от 28.11.2017 г. (далее – Акционерное соглашение) путем заключения Дополнительного соглашения № 2 от 22.12.2021 к нему, являющегося сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Предмет: Внесение изменений в пункт 16.2 Акционерного соглашения посредством его изложения в следующей редакции:

«16.2 Фарнкомб обязуется воздерживаться от отчуждения Акций в пользу любого лица (за исключением случаев отчуждения Аффилированному лицу в порядке, предусмотренном статьями 16.4 - 16.6, и/или случаев, предусмотренных Опционным соглашением, и/или Договором купли-продажи, и/или договором, заключаемым в его исполнение) без предварительного письменного согласия РФПИ до 31 декабря 2024 года (далее - «Дата истечения Lock-up»).».

Стороны:

(1)   АКЦИОНЕРНОЕ    ОБЩЕСТВО    ИНВЕСТИЦИОННАЯ    КОМПАНИЯ «ЛИДЕР»,

юридическое лицо, учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1107746785410, с местом нахождения: Россия, Москва, 117556, Варшавское шоссе, д. 95, корп. 1),

(2)              ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЛИДЕР» (компания по управлению активами   пенсионного   фонда), юридическое  лицо,   созданное   и   действующее   в
соответствии   с   законодательством   Российской  Федерации,   основной   государственный регистрационный номер (ОГРН) 1025002040250, (ИНН) 5018026672 с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 117556, Симферопольский бульвар, дом 13;

(3)              АЙЯР ИНТЕРНЕШНЛ ИНВЕСТМЕНТС КОМПАНИ (КОМПАНИЯ        С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ)

(AYARINTERNATIONALINVESTMENTSCOMPANY (SINGLESHAREHOLDERLIMITEDLIABILITYCOMPANY)), компания с ограниченной ответственностью с единственным акционером, зарегистрированная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, зарегистрированный адрес: 11442, Эр-Рияд, п/я 6121, Королевство Саудовская Аравия, регистрационный номер 1010464327,

(4)              ЭКСАРЗО ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (EXARZOHOLDINGSLIMITED), юридическое лицо, созданное   и   действующее   в   соответствии   с   законодательством   Республики   Кипр, регистрационный номер: НЕ 330267, с местом нахождения по адресу: Кириаку Матси, 16, ИГЛ ХАУС, 10-й этаж, Агиои Омологитес, 1082, Никосия, Кипр,

(5)              ФЛОЭТТЕ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (FLOETTEHOLDINGSLIMITED), юридическое лицо, созданное   и   действующее   в   соответствии   с   законодательством   Республики   Кипр, регистрационный номер: НЕ 334796, с местом нахождения по адресу: Кириаку Матси, 16, ИГЛ ХАУС, 10-й этаж, Агиои Омологитес, 1082, Никосия, Кипр,

(6)              КО-ИНВЕСТМЕНТ ПАРТНЕРШИП I, Л.П.  (CO-INVESTMENTPARTNERSHIPI, L.P.), партнерство    с    ограниченной    ответственностью, учрежденным    в    соответствии    с законодательством Каймановых островов, с регистрационным номером 70928, с местом нахождения: КАЙМАНОВЫ ОСТРОВА, БОЛЬШОЙ КАЙМАН KY1-1106, П.Я. 498, 3 ЭТАЖ ГЕНЕЗИС БИЛДИНГ, ГЕНЕЗИС КЛОУЗ;

(7)              КО-ИНВЕСТМЕНТ ПАРТНЕРШИП V, Л.П. (СО-INVESTMENTPARTNERSHIPV, L.P.), партнерство    с    ограниченной ответственностью, учрежденное    в    соответствии    с законодательством Каймановых островов, с регистрационным номером 87657, с местом нахождения: КАЙМАНОВЫ ОСТРОВА, БОЛЬШОЙ КАЙМАН KY1-1106, П.Я. 498, 3 ЭТАЖ ГЕНЕЗИС БИЛДИНГ, ГЕНЕЗИС КЛОУЗ;

(8)              КО-ИНВЕСТМЕНТ ПАРТНЕРШИП III Си. Ви. (CO-INVESTMENTPARTNERSHIPIII С. V.), партнерство    с    ограниченной    ответственностью, учрежденное    в    соответствии    с законодательством Нидерландов, с регистрационным номером 60479701, с местом нахождения: Хоогоорддрееф 15, 1101ВА, Амстердам, Нидерланды,

(9)              БАХРЕЙН МУМТАЛАКАТ ХОЛДИНГ КОМПАНИ Б.С.З. (3) (BAHRAINMUMTALAKATHOLDINGCOMPANYB.S.C. (С)), юридическое лицо, учрежденное в соответствии с законодательством   Королевства   Бахрейн, зарегистрированное   29.06.2006   Министерством торговли, промышленности и туризма за коммерческим регистрационным номером   61579 с местонахождением по адресу: Королевство Бахрейн, Манама, Си Фронт, Блок 346, Роуд 4612, дом 551, помещение 401,

(10)          ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РФПИ УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЯМИ - 15», юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1147748023961, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 123112, Пресненская набережная, д. 8, стр. 1, этаж 7, помещение I, комната 3,

а также

(11)        АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ГЛАВНАЯ ДОРОГА», юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с   законодательством  Российской  Федерации,   основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1077762403729, с местом нахождения по адресу:   Российская   Федерация,   117556   г.  Москва, Варшавское шоссе, дом   95, корп.1, этаж -1, комн.18.

Заинтересованные лица:

Акционерное общество «Инвестиционная компания «Лидер», являющееся контролирующим лицом АО «Главная дорога», признается заинтересованным, так как одновременно является стороной по сделке.

Формулировка решения, принятого по третьему вопросу:

Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 21 марта 2022 г. Определить адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени – 117556, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 95, корп.1. 

Поручить исполнение функций Счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров Общества регистратору Общества – Акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН 1037719000384), лицензия, выданная ФСФР России № 045-13951-000001 от 30.03.2006 года без ограничения срока действия).

Определить, что решения, принятые внеочередным Общим собранием акционеров Общества и состав акционеров Общества, присутствовавших при их принятии подтверждаются путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии - Акционерным обществом «Новый регистратор».

Формулировка решения, принятого по четвертому вопросу:

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:

- Об избрании Председателя и назначении секретаря внеочередного общего собрания акционеров Общества.

- Утверждение ограничений на передачу акций Общества в дополнение к существующим ограничениям.

- Изменение соглашений, направленных на Отчуждение акций АО «Новая концессионная компания.

Формулировка решения, принятого по пятому вопросу:

Определить датой фиксации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества – 24 февраля 2022 года на конец операционного дня.

Формулировка решения, принятого по шестому вопросу:

Утвердить текст информационного сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров (Приложение №1 к Протоколу заседания Совета директоров) и уведомить акционеров, указанных в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, о проведении собрания путем вручения под роспись Сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, либо направления заказного письма.

Формулировка решения, принятого по седьмому вопросу:

Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

- сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Главная дорога»;

- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

- проект бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Главная дорога».

Порядок предоставления информации (материалов), подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: в рабочие дни с 25 февраля 2022 года по 21 марта 2022 года с 11 ч.00 мин. до 17 ч.00 мин. по адресу: 117556, Россия, г. Москва, Варшавское шоссе, д.95, корп.1, этаж -1, комн.18.

Формулировка решения, принятого по восьмому вопросу:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу заседания Совета директоров).

Формулировки решений, принятых по первому вопросу:

Решение по первому вопросу повестки дня не относятся к решениям, принятым Советом директоров, информация о которых должна раскрываться в соответствии с Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» и Собственным перечнем инсайдерской информации Акционерного общества «Главная дорога», утвержденным приказом Директора АО «Главная дорога» от 01.04.2021 № ГД-Пр-2021-3, в связи с чем информация не раскрывается.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 10.02.2022 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 167 от 14.02.2022 г.

2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные, именные, бездокументарные (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12755-А от 25.01.2008), ISIN RU000A0ZYDC1.

3. Подпись

3.1.  Директор АО «Главная дорога»

М.В.Плахов

(подпись)

3.2. Дата   

« 14

»

февраля

20

22

 г.              М. П.