Годовой отчет за 2017 г. / Годовые отчеты / Отчетность / АО «Главная дорога»

Утвержден

Советом директоров АО «Главная дорога»

Протокол № 71 от «30» мая 2018 г.

Годовой отчет

Акционерного общества «Главная дорога»

по итогам работы за 2017 г.

г. Москва

Общие сведения об АО «Главная дорога»

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Главная дорога» (далее по тексту также Общество).

Место нахождения Общества: Российская Федерация, 117556 г. Москва, Варшавское шоссе, дом 95, корп.1.

Серия и номер свидетельства о государственной регистрации Общества: серия 77 №008463911.

Серия и номер свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ: серия 77 №011549044.

ОГРН 1077762403729.

ИНН 7726581132.

06 октября 2017 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве была зарегистрирована смена полного и сокращенного наименования Общества с Открытого акционерного общества «Главная дорога» и ОАО «Главная дорога» на Акционерное общество «Главная дорога» и АО «Главная дорога» (ГРН 7177748828778).

Положение Общества в отрасли

Общество было создано 13.11.2007 г. Основной задачей Общества с момента создания являлась подготовка к участию и участие в конкурсе, организованном Федеральным дорожным агентством, на право заключения концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе новой автомобильной дороги с федеральной автомобильной дороги М-1. 17 июля 2009 года было заключено Концессионное соглашение о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе «НОВОГО ВЫХОДА НА МОСКОВСКУЮ КОЛЬЦЕВУЮ АВТОМОБИЛЬНУЮ ДОРОГУ С ФЕДЕРАЛЬНОЙ АВТОМОБИЛЬНОЙ ДОРОГИ М-1 «БЕЛАРУСЬ» МОСКВА-МИНСК», между Российской Федерацией, с одной стороны и Открытым акционерным обществом «Главная дорога», с другой стороны (далее - Концессионное соглашение).

Срок концессии составляет 31 год и шесть месяцев. Подписанное Концессионное соглашение полностью определяет взаимоотношения между Российской Федерацией и АО «Главная дорога» и устанавливает права и обязанности сторон. АО «Главная дорога» в соответствии с подписанным финансовым планом и на основе согласованной финансовой модели организует финансирование строительства, подписывает договор генерального подряда, контролирует и управляет процессом строительства, а после сдачи построенного объекта – организует эксплуатацию автомобильной дороги и взимание платы за проезд. Российская Федерация, со своей стороны предоставляет в аренду на весь срок концессии земельные участки, по которым проходит автомобильная дорога, а также софинансирует строительство из средств Инвестиционного фонда РФ.

Строительные работы на объекте были начаты в октябре 2010 г., начало платной эксплуатации автодороги было запланировано на конец 2012 года. В связи с продлением сроков окончания строительства из-за задержки в предоставлении Концедентом земельных участков, техническая эксплуатация дороги начата 26 ноября 2013 года, а сбор платы с пользователей начат 1 января 2014 г.

По условиям подписанного Концессионного соглашения, исключительной целью деятельности АО «Главная дорога» является реализация данного Концессионного соглашения.

На настоящий момент подписан ряд федеральных и региональных концессионных соглашений касательно автодорог, но в целом их количество невелико. Несколько концессионеров участвуют сейчас в выпуске инфраструктурных облигаций, два концессионера включены в перечень эмитентов, которым государство дало частичные гарантии под их выпуски.

Таким образом, конкуренция на рынке платных автодорог практически отсутствует. Зарубежные операторы не являются конкурентами российских автодорог в строящихся направлениях. В качестве конкурента также может быть рассмотрена бесплатная трасса М1. Однако, в настоящее время данное шоссе уже значительно перегружено, а его значительное расширение сдерживается близостью к населенным пунктам.

Потенциальная емкость рынка платных автодорог в Московском регионе оценивается компанией как значительная, что связано с высокой загруженностью действующей транспортной инфраструктуры и растущим трафиком. Существующие тенденции свидетельствуют о хороших возможностях по использованию благоприятной конъюнктуры рынка.

Приоритетные направления деятельности Общества

Единственным направлением деятельности Общества является реализация подписанного в июле 2009 г. Концессионного соглашения, которая в отчетном периоде заключалась в организации эффективной эксплуатации на платной основе «Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск». Источником доходов Общества являются доходы от реализации проекта в рамках Концессионного соглашения.

Отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности

За период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2017 года было проведено 10 заседаний Совета директоров Общества, принято 32 решения.

Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества:

Совет директоров оценивает итоги развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности в 2017 году, в целом, как нейтральные.

В 2017 г. произошло уменьшение величины внеоборотных активов Общества, в основном за счет амортизации права владения и пользования объектом Концессионного соглашения, отражаемого в составе нематериальных активов.

Оборотные активы Общества имели тенденцию к уменьшению, которое было обусловлено уменьшением величины денежных средств.

Уменьшение собственного капитала в 2017 г. вызвано получением убытка. Убыток 2017 года плановый и предусмотрен финансовой моделью проекта.

Уменьшение в 2017 г. финансовых вложений связано с использованием средств для финансирования деятельности компании.

На начало 2017 года акционерный капитал составил 100 100 тысяч рублей и разделен на 100 100 штук обыкновенных акций номиналом 1 000 рублей каждая. В 2017 году изменений в акционерном капитале не было. Дивиденды за 2017 год не объявлялись и не выплачивались. Непокрытый убыток АО «Главная дорога» увеличился относительно уровня 2016 года на 110 445 тысяч рублей и на 31.12.2017 г. в балансе составил 3 132 231 тысяч рублей.

Резервный капитал АО «Главная дорога» создан в соответствии с Уставом Общества (предельная величина резервного капитала равна 5% от величины уставного капитала). В 2017 г. сумма резервного капитала не изменялась и составляет 5 005 тысяч рублей. Резервный фонд сформирован на 100%.

Собственный капитал также уменьшился на величину полученного убытка и составил на 31.12.2017 г. отрицательную величину – 3 027 113 тысяч рублей.

Сумма заемного капитала в 2017 году практически не изменилась и составила на 31.12.2017 г. 27 208 938 тыс. руб. против 28 152 739 тыс. руб. годом ранее.

Для целей реализации Концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе «Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва – Минск», заключенного 17 июля 2009 года между АО «Главная дорога» и Российской Федерацией, Общество привлекает долгосрочные заемные средства путем размещения облигаций. В 2017 году облигации Общества не размещались.

Задолженность по долгосрочным займам Общества состоит из задолженности по размещенным неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением. В 2017 году данная задолженность уменьшилась по сравнению с 2016 годом, на 5 598 тысяч рублей и на 31.12.2017 составляет 17 170 530 тысяч рублей.

Кредиторская задолженность АО «Главная дорога» состоит из текущей задолженности перед поставщиками и бюджетом. За 2017 кредиторская задолженность относительно 2016 г. уменьшилась на 210 338 тысяч рублей, и на конец 2017 года составила 203 286 тысячи рублей.

В 2017 г. общие доходы от финансово-хозяйственной деятельности АО «Главная дорога» по сравнению с показателями 2016 года уменьшились на 1 947 806 тысяч рублей и составили на конец 2017 года 3 664 301 тысячу рублей, что обусловлено уменьшением на 2 092 648 тысяч рублей прочих доходов. Расходы Общества за 2017 год уменьшились на 3 988 397 тысяч рублей и составили на конец года 3 801 323 тысячи рублей, при этом, уменьшились прочие расходы – на 2 557 065 тысяч рублей и сумма процентов к уплате – на 1 465 177 тыс. руб. Значительное снижение уровня прочих доходов и расходов связано с прекращением операций по договору доверительного управления.

Отрицательный финансовый результат 2017 года большей частью обусловлен начислением амортизации и значительной суммой процентных выплат. Отрицательный финансовый результат в первые годы эксплуатации на платной основе автомобильной дороги подтверждается финансовой моделью и обусловлен превышением расходов общества над полученным доходом. Негативную роль сыграл тот факт, что Концедент своевременно не выплатил компенсацию за недополученные концессионером доходы. В 2018 году общество ожидает получения компенсационных выплат от Концедента за 2014-2016 г.г. в общей сумме более 1,5 млрд. руб., таким образом, в случае исполнения государством своих обязательств по концессионному соглашению, общество получит прибыть в 2018 году, как и было предусмотрено финансовой моделью.

На первом этапе исполнения своих обязательств по концессионному соглашению – сооружению объекта концессионного соглашения, Общество не получало доходов от обычных видов деятельности. С 2014 года начата платная эксплуатация дороги, результаты которой отражены в отчетности. В своей деятельности Общество использует заемные средства, источником получения которых являются выпуски инфраструктурных облигаций. При этом Общество является эмитентом ценных бумаг.

Наиболее важные события в деятельности Общества в отчетном году:

06.07.2017 г. АО «Эксперт РА» присвоило рейтинг надежности долговых инструментов по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 03, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению эмитента (государственный регистрационный номер 4-03-12755-А от «09» сентября 2010 г.), ISIN RU000A0JR4U9, на уровне ruBBB+ (что соответствует рейтингу А+ (III) по ранее применявшейся шкале).

Примечание: 06.07.2017 рейтинг надежности облигационного займа серии 03 на уровне А+ (III) был отозван в связи с неприменимостью методологии.

06.07.2017 г. АО «Эксперт РА» присвоило рейтинг надежности долговых инструментов по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 07, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению эмитента (государственный регистрационный номер 4-07-12755-А от «25» сентября 2012 г.), ISIN RU000A0JTB96, на уровне ruBBB+ (что соответствует рейтингу А+ (III) по ранее применявшейся шкале).

Примечание: 06.07.2017 рейтинг надежности облигационного займа серии 07 на уровне А+ (III) был отозван в связи с неприменимостью методологии.

06.07.2017 г. АО «Эксперт РА» присвоило рейтинг надежности долговых инструментов по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 06, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению эмитента (государственный регистрационный номер 4-06-12755-А от «28» декабря 2011 г.), ISIN RU000A0JTFB2, на уровне ruAAA (что соответствует рейтингу А++ по ранее применявшейся шкале).

Примечание: 06.07.2017 рейтинг надежности облигационного займа на уровне А++ «Исключительно высокий (наивысший) уровень надежности» был отозван в связи с неприменимостью методологии.

4. 06 октября 2017 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве была зарегистрирована смена полного и сокращенного наименования Общества с Открытого акционерного общества «Главная дорога» и ОАО «Главная дорога» на Акционерное общество «Главная дорога» и АО «Главная дорога» (ГРН 7177748828778).

5. Обществом выплачены доходы по эмиссионным ценным бумагам:

- 14 ноября 2017 г. Обществом произведена выплата 5-го купона по государственный регистрационный номер выпуска 4-07-12755-А от 25 сентября 2012 г.)

- 06 декабря 2017 г. Обществом произведена выплата 5-го купона по документарным неконвертируемым процентным облигациям на предъявителя серии 06 АО «Главная дорога» (государственный регистрационный номер выпуска 4-06-12755-А от 28 декабря 2011 г.) в размере 611 252 686,80 рублей (включая НДФЛ для владельцев физических лиц). Обществом рассчитана ставка по 6 купону в размере 4,5% годовых. Размер дохода, подлежащего выплате по 6 купону, составляет 44,88 рублей на одну облигацию. Срок выплаты купонного дохода по 6 купонному периоду еще не наступил (05.12.2018 г.).

6. В течение 2017 года у Общества существенно изменился состав акционеров (указывается информация по состоянию на 31.12.2017 года относительно акционеров, владеющих более 5 % уставного капитала и более 5% обыкновенных акций Общества):

- 12.09.2017 года был осуществлен переход права собственности на обыкновенные именные акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12755-А) в количестве 19 920 (Девятнадцать тысяч девятьсот двадцать) штук в соответствии с договором купли-продажи акций Общества от 31.08.2017 года, заключенным между акционером Общества ФАРНКОМБ ЛТД (FARNCOMBE LTD) (Продавец) и Закрытым акционерным обществом «Лидер» (Компанией по управлению активами пенсионного фонда) (ИНН 5018026672; ОГРН 1025002040250; Покупатель);

- 19.12.2017 г. был осуществлен переход права собственности на обыкновенные именные акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12755-А) в количестве 10 234 (Десять тысяч двести тридцать четыре) штук в соответствии с договором купли-продажи акций Общества от 28.11.2017 года, заключенным между акционером Общества ФАРНКОМБ ЛТД (FARNCOMBE LTD) (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «РФПИ Управления инвестициями-15» (ИНН 7703824100; ОГРН 1147748023961, Покупатель);

- 19.12.2017 г. был осуществлен переход права собственности на обыкновенные именные акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12755-А) в количестве 13 051 (Тринадцать тысяч пятьдесят одна) штука в соответствии с договором купли-продажи акций Общества от 28.11.2017 года, заключенным между акционером Общества ФАРНКОМБ ЛТД (FARNCOMBE LTD) (Продавец) и АЙЯР ИНТЕРНЕШНЛ ИНВЕСТМЕНТС КОМПАНИ (КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ)/AYAR INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY (SINGLE SHAREHOLDER LIMITED LIABILITY COMPANY) (Покупатель).

Таким образом по состоянию на 31.12.2017 г. акционерами Общества, владеющими более 5 % уставного капитала и более 5% обыкновенных акций Общества, являлись:

ФАРНКОМБ ЛТД (FARNCOMBE LTD)

Доля участия лица в уставном капитале Общества: 55,1%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 55,1%

Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Доля участия лица в уставном капитале Общества: 19,9%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 19,9%

Общество с ограниченной ответственноcтью «РФПИ Управление инвестициями-15»

Доля участия лица в уставном капитале Общества: 10,22%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 10,22%

АЙЯР ИНТЕРНЕШНЛ ИНВЕСТМЕНТС КОМПАНИ (КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ)/AYAR INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY (SINGLE SHAREHOLDER LIMITED LIABILITY COMPANY)

Доля участия лица в уставном капитале Общества: 13,04%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 13,04%

7. АО «Главная дорога» 24 мая 2017 года обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГК «Автодор» о взыскании суммы минимальной ежегодной выручки, причитающейся ему на основании условий Концессионного соглашения, и процентов за просрочку в ее уплате.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2017 г. по делу № А 40-93716 / 17-151-865 исковые требования Общества были удовлетворены в полном объеме.

06 декабря 2017 года Девятым арбитражным апелляционным судом принято Постановление по делу № А 40-93716 / 17, которым было отменено указанное решение суда первой инстанции и иск оставлен без рассмотрения. Суд апелляционной инстанции не анализировал в судебном акте вопросы обоснованности исковых требований, указав только, что спор неподсуден арбитражному суду в силу наличия в Концессионном соглашении арбитражной оговорки и дело должно быть рассмотрено третейским судом.

26 апреля Федеральный Арбитражный суд Московского округа согласился с мнением суда апелляционной инстанции и также оставил иск без рассмотрения, указав, что дело подлежит рассмотрению в МКАС.

Параллельно со слушанием дела в арбитражных судах, АО «Главная дорога» предъявило аналогичный иск к ГК «Автодор» в третейский суд – Международный Коммерческий Арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ. В настоящее время дело слушается, решение пока не вынесено.

Чистые активы Общества:

На 31 декабря	Чистые активы, тыс. р.	Уставный капитал, тыс. р.
2015	8 981 660	100 100
2016	6 834 866	100 100
2017	6 319 513	100 100

Стоимость чистых активов Общества уменьшилась за 2017 год на 515 353 тысячи рублей (на 7,5 %) и составила на 31.12.2017 – 6 319 513 тысяч рублей. На уменьшение стоимости чистых активов АО «Главная дорога» повлияло получение убытка.

Следует отметить, что чистые активы Общества превышают размер уставного капитала, что обеспечивает Обществу устойчивое финансовое положение.

АО «Главная дорога» постоянно предпринимает и будет предпринимать в дальнейшем все необходимые действия для увеличения стоимости чистых активов, увеличения доходов и оптимизации расходов Общества.

Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении

Вид использованного энергетического ресурса	Использованный объем в натуральном выражении (литры)	Использованный объем в денежном выражении (Рубли)

Топливо дизельное	1 344	43 669

Согласно условиям договоров аренды офисных помещений, арендная плата включала в себя коммунальные платежи (в том числе плату за пользованием электроэнергией). Собственники помещений не выставляли Обществу расшифровку по потребленной электроэнергии.

Иные виды энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электромагнитная энергия, нефть, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении Общество не использует.

Перспективы развития Общества

Согласно условиям Концессионного соглашения, Общество в 2010-2013 г.г. осуществляло строительство платной автомобильной дороги и планирует эксплуатировать её в период с 2014 до середины 2041 г.г. с возможностью продления сроком не более 5 лет.

Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества

С момента создания Общества и по 31.12.2017 общее собрание акционеров не принимало решение о начислении и выплате дивидендов.

Описание основных факторов риска, связанных с деятельность Общества

7.1 Финансовые риски

На деятельность АО «Главная дорога» могут оказывать влияние экономические риски:

недобросовестность или неспособность выполнения контрактных обязательств партнерами;
валютные риски;
инфляционные риски.

Общество принимает меры по нивелированию влияния указанных рисков. Общество планирует сотрудничество преимущественно с крупными партнерами, что исключает риск невыполнения обязательств.

Изменение индекса потребительских цен оказывает влияние на финансовое состояние Общества, однако существующие и прогнозируемые уровни инфляции влияют также и на величину тарифа, таким образом, риск нивелируется. АО «Главная дорога» планирует проводить сбалансированную политику в области использования собственных и заемных средств.

7.2 Правовые риски

На деятельность Общества оказывают влияние риски, связанные с изменением налогового, валютного и таможенного законодательства.

Увеличение налоговых ставок или расширение налоговых баз может значительно снизить рентабельность деятельности Общества.

7.3 Строительные риски

Риски, связанные со строительством автодороги отсутствуют в связи с окончанием строительства.

7.4 Риски, связанные с деятельностью Общества

Риски, связанные с участием Общества в судебных процессах, рассматриваются как незначительные. Кроме рисков, непосредственно связанных с хозяйственной деятельностью предприятия, возможно негативное влияние форс-мажорных обстоятельств общеэкономического характера.

Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении:

Сделки, признаваемые, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными, в течение отчетного периода не совершались.

Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица, существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении:

Заключение Акционерного соглашения в отношении АО «Главная дорога» от 28.11.2017 г.

Параметры сделки

ФАРНКОМБ ЛТД, юридическое лицо, учрежденное в соответствии с законодательством Республики Кипр и действующим в соответствии с применимым законодательством Республики Кипр и Российской Федерации, регистрационный номер НЕ 208706;
Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компанией по управлению активами пенсионного фонда), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1025002040250, ИНН 5018026672;
АЙЯР ИНТЕРНЕШНЛ ИНВЕСТМЕНТС КОМПАНИ (КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ) (AYAR INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY (SINGLE SHAREHOLDER LIMITED LIABILITY COMPANY)), компания с ограниченной ответственностью с единственным акционером, зарегистрированная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, регистрационный номер 1010464327;
ЭКСАРЗО ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (EXARZO HOLDINGS LIMITED), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер: HE 330267;
ФЛОЭТТЕ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (FLOETTE HOLDINGS LIMITED), юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер: HE 334796;
КО-ИНВЕСТМЕНТ ПАРТНЕРШИП I Л.П. (CO-INVESTMENT PARTNERSHIP I, L.P.), партнерство с ограниченной ответственностью, учрежденное в соответствии с законодательством Каймановых островов, с регистрационным номером 70928;
КО-ИНВЕСТМЕНТ ПАРТНЕРШИП V Л.П. (CO-INVESTMENT PARTNERSHIP V, L.P.), партнерство с ограниченной ответственностью, учрежденное в соответствии с законодательством Каймановых островов, с регистрационным номером 87657;
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РФПИ УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЯМИ - 15», юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН: 1147748023961, ИНН 7703824100 - (далее – Акционеры) и
Общество.

Предмет: В соответствии со статьей 67.2 Гражданского кодекса и статьей 32.1 Закона об АО Акционеры обязуются:

осуществлять свои права, удостоверенные обыкновенными именными акциями Общества (далее – Акции), и (или) права на Акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав;
приобретать или отчуждать Акции при наступлении определенных обстоятельств, а также воздерживаться (отказываться) от отчуждения Акций до наступления определенных обстоятельств;
осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением и деятельностью Компании в каждом случае в порядке и на условиях настоящего Соглашения, и
соблюдать иные обязанности, предусмотренные Соглашением.

Иные условия Соглашения установлены в проекте Соглашения.

Заинтересованное лицо: В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО ФАРНКОМБ ЛТД, частная компания с ограниченной ответственностью (рег. номер НЕ 208706) на момент заключения сделки являлась контролирующим лицом Общества, имеющим право распоряжаться в силу своего участия более 50 процентами голосов в высшем органе управления Общества.

ФАРНКОМБ ЛТД признавалась заинтересованным лицом в совершении Обществом указанной выше сделки, так как одновременно являлась стороной по сделке.

Указанная сделка не имела денежного выражения.

Данная сделка одобрена решением Совета директоров Общества (Протокол №68 от 17.11.2017 г.).

Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Действующий Состав Совета директоров по состоянию на 31.12.2017 г.

Кербер Сергей Михайлович – Председатель Совета директоров

Год рождения: 1973.

Образование: высшее.

Основное место работы: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда).

Должность: Руководитель дирекции инвестиционных проектов и программ – управляющий директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества: родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества, не имеет.

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался.

Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал.

Некрасов Вячеслав Анатольевич

Год рождения: 1971.

Образование: высшее.

Основное место работы: Акционерное общество «Новое качество дорог».

Должность: Директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Плахов Михаил Владимирович

Год рождения: 1965.

Образование: высшее.

Основное место работы: Акционерное общество «Главная дорога».

Должность: Директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Семышев Сергей Владимирович

Год рождения: 1976.

Образование: высшее.

Основное место работы: ООО «Администратор Фондов».

Должность: Генеральный директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Информация об изменениях в составе Совета директоров АО «Главная дорога» в течение 2017 года:

С 30.06.2017 по 16.11.2017 года в Совет директоров Общества входили 5 членов:

Гавриленко Анатолий Анатольевич

Год рождения: 1972.

Образование: высшее.

Должность: Генеральный директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Примечание: Гавриленко Анатолий Анатольевич 16.11.2017 года подал заявление о сложении с себя полномочий члена Совета директоров АО «Главная дорога» в связи с чем с 16.11.2017 года он считается выбывшим из состава Совета директоров АО «Главная дорога».

Кербер Сергей Михайлович – Председатель Совета директоров

Год рождения: 1973.

Образование: высшее.

Должность: Руководитель дирекции инвестиционных проектов и программ – управляющий директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Некрасов Вячеслав Анатольевич

Год рождения: 1971.

Образование: высшее.

Основное место работы: Акционерное общество «Новое качество дорог».

Должность: Директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Плахов Михаил Владимирович

Год рождения: 1965.

Образование: высшее.

Основное место работы: Акционерное общество «Главная дорога».

Должность: Директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Семышев Сергей Владимирович

Год рождения: 1976.

Образование: высшее.

Основное место работы: ООО «Администратор Фондов».

Должность: Генеральный директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

С 01.01.2017 по 30.06.2017 года в Совет директоров Общества входили 5 членов:

Гавриленко Анатолий Анатольевич

Год рождения: 1972.

Образование: высшее.

Должность: Генеральный директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Кербер Сергей Михайлович – Председатель Совета директоров

Год рождения: 1973.

Образование: высшее.

Должность: Руководитель дирекции инвестиционных проектов и программ – управляющий директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Плахов Михаил Владимирович

Год рождения: 1965.

Образование: высшее.

Основное место работы: Акционерное общество «Главная дорога».

Должность: Директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Щербина Роман Игоревич

Год рождения: 1977.

Образование: высшее.

Основное место работы (на момент осуществления полномочий члена Совета директоров): Общество с ограниченной ответственностью «Новое качество дорог».

Должность: Начальник правовой службы.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Николаев Павел Владимирович

Год рождения: 1984.

Образование: высшее.

Должность: Начальник планово-экономического отдела.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2016 году: такие сделки отсутствуют.

События после отчетной даты:

В соответствии с решением общего собрания акционеров от 17.01.2018 года (Протокол №1 от 18.01.2018 г.) членами Совета директоров избраны:

1. Кербер Сергей Михайлович;

2. Журавлев Андрей Борисович;

3. Седов Илья Леонидович;

4. Семышев Сергей Владимирович;

5. Вискребенцова Ирина Геннадьевна.

Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества и членах коллегиального исполнительного органа Общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями Общества в течение отчетного года

Коллегиальный исполнительный орган Уставом Общества не предусмотрен.

Единоличным исполнительным органом Общества является Директор.

В течение 2017 г. Директором Общества являлся Плахов Михаил Владимирович.

Плахов Михаил Владимирович

Год рождения: 1965.

Образование: высшее.

Основное место работы: Акционерное общество «Главная дорога».

Должность: Директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2017 году: такие сделки отсутствуют.

Основные положения политики Общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов, а также сведения по каждому из органов управления Общества (за исключением физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления акционерного общества)

Основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов членам органов управления акционерного общества.

В Обществе отсутствует отдельный документ, закрепляющий политику Общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов членам органов управления Общества.

Совет директоров

Вознаграждения (тыс. руб.)

Наименование показателя
Вознаграждение за участие в работе органа управления	0
Заработная плата	0
Премии	0
Комиссионные	0
Льготы	0
Иные виды вознаграждений	0
ИТОГО	0
Компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров	0

В соответствии с Уставом Общества, действующим на момент окончания отчетного года: «9.23. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров».

В течение отчетного года такие решения не принимались.

Членам Совета директоров, являющихся сотрудниками Общества, выплачивается заработная плата и премии согласно трудовым договорам и Положению об оплате труда и материальному стимулированию, утвержденному Советом директором Общества (Протокол №27 от 26.12.2011 г.).

Директор

Сведения в отношении единоличного исполнительного органа - Директора, в соответствии с Положением Банка России от 30 декабря 2014 г. №454-П, не приводятся.

Размер вознаграждения Директора определяется в соответствии с трудовым договором и состоит из должностного оклада. Также, по решению работодателя Директору могут выплачиваться премии и иные поощрительные выплаты.

Сведения (отчет) о соблюдении акционерным обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее - Кодекс корпоративного управления)

В процессе осуществления своей деятельности АО «Главная дорога» стремится максимально соблюдать принципы, провозглашенные Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению Банком России.

В Уставе и внутренних документах АО «Главная дорога» нашли отражение отдельные статьи и положения рекомендованного Кодекса корпоративного управления, которые соблюдаются Обществом полностью.

Стратегическое управление деятельностью АО «Главная дорога» осуществляется Советом директоров. Система управления Обществом позволяет вести эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительного органа АО «Главная дорога», а также обеспечивает подотчетность членов Совета директоров Общему собранию акционеров Общества.

В области раскрытия информации АО «Главная дорога» руководствуется требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и иными нормативно-правовыми актами.

Политика АО «Главная дорога» в отношении раскрытия информации основывается на принципах регулярности, оперативности, доступности, достоверности и содержательности.

Общество строго соблюдает требования законодательства по предоставлению доступа акционерам к необходимой информации.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО «Главная дорога» осуществляет Ревизор Общества, избираемый общим собранием акционеров сроком на 1 год. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества обязательно осуществляется по итогам деятельности за год. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества подтверждена Ревизором Общества.

В целях обеспечения эффективной защиты прав и законных интересов акционеров действующая система планирования и контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества постоянно совершенствуется.

Иная информация, предусмотренная уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества

Иная информация, предусмотренная уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества – отсутствует.

Директор М.В. Плахов