Годовой отчет за 2019 г. / Годовые отчеты / Отчетность / АО «Главная дорога»

Утвержден

Советом директоров АО «Главная дорога»

Протокол № 112 от «26» мая 2020 г.

Годовой отчет

Акционерного общества «Главная дорога»

по итогам работы за 2019 г.

г. Москва

Общие сведения об АО «Главная дорога»

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Главная дорога» (далее по тексту также Общество).

Место нахождения Общества в соответствии с Уставом Общества: г. Москва.

Адрес Общества, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 117556 г. Москва, Варшавское шоссе, дом 95, корп.1, этаж -1, комната 18.

Серия и номер свидетельства о государственной регистрации Общества: серия 77 №008463911.

Серия и номер свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ: серия 77 №011549044.

ОГРН 1077762403729.

ИНН 7726581132.

06 октября 2017 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве была зарегистрирована смена полного и сокращенного наименования Общества с Открытого акционерного общества «Главная дорога» и ОАО «Главная дорога» на Акционерное общество «Главная дорога» и АО «Главная дорога» (ГРН 7177748828778).

1. Положение Общества в отрасли

Общество было создано 13.11.2007 г. для участия в конкурсе, организованном Федеральным дорожным агентством (ФДА), на право заключения концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе новой автомобильной дороги с федеральной автомобильной дороги М-1 и 17 июля 2009 года заключило с Российской Федерацией в качестве Концедента, которого представляло ФДА, Концессионное соглашение о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе «НОВОГО ВЫХОДА НА МОСКОВСКУЮ КОЛЬЦЕВУЮ АВТОМОБИЛЬНУЮ ДОРОГУ С ФЕДЕРАЛЬНОЙ АВТОМОБИЛЬНОЙ ДОРОГИ М-1 «БЕЛАРУСЬ» МОСКВА-МИНСК» (далее - Концессионное соглашение).

Срок концессии составляет 31 год и шесть месяцев. АО «Главная дорога» в соответствии с подписанным финансовым планом и на основе согласованной финансовой модели организовало финансирование и управляло строительством. Российская Федерация, со своей стороны, предоставила в аренду на весь срок концессии земельные участки, по которым проходит автомобильная дорога, софинансировала строительство из средств Инвестиционного фонда РФ и занималась подготовкой территории.

Строительные работы на объекте были начаты в октябре 2010 г., начало платной эксплуатации автодороги было запланировано на конец 2012 года. В связи с продлением сроков окончания строительства из-за задержки в предоставлении Концедентом земельных участков, техническая эксплуатация дороги начата 26 ноября 2013 года, сбор платы с пользователей начат 1 января 2014 г., и по сегодняшний день дорога успешно функционирует в платном режиме.

Конкуренция в сфере эксплуатации автомобильной дороги на основе концессии имеет свою специфику. На настоящий момент подписан ряд федеральных и региональных концессионных соглашений касательно автодорог, их количество продолжает увеличиваться, но в целом оно по-прежнему невелико. Кроме того, сторонние концессионеры управляют иными платными автодорогами, поэтому какой-либо конкуренции Обществу они составить не могут.

В качестве конкурента могут выступать лишь сопредельные трассы, среди которых основное влияние оказывает бесплатная трасса М1. ГК «Автодор» в конце 2015, а также в 2016 и 2017 гг. вела на определенных участках этой трассы реконструкцию, добавляя переходно-скоростные полосы, полосу движения для общественного транспорта, ликвидировала светофорное регулирование, повышая таким образом пропускную способность. В результате АО «Главная дорога» столкнулось с заметным снижение платного трафика на своей дороге и обратилось к ГК «Автодор» с требованием компенсировать недополученную выручку. Отказ ГК «Автодор» признать такое негативное влияние бесплатной трассы Особым обстоятельством и компенсировать недополученную выручку вынудил АО «Главная дорога» обратиться в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ.

2. Приоритетные направления деятельности Общества

По условиям подписанного Концессионного соглашения исключительной целью деятельности АО «Главная дорога» является реализация Концессионного соглашения, в настоящее время - это эксплуатация и подержание в надлежащем эксплуатационном состоянии платной автомобильной дороги.

Для предоставления пользователям высококачественной услуги по комфортному и скоростному проезду Общество привлекло Оператора, поручив ему организацию и поддержание высокого уровня эксплуатации.

Источником доходов Общества являются доходы, полученные от сбора платы за проезд.

3. Отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности

За период с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года было проведено 22 заседания Совета директоров Общества (из них 3 заседания не состоялось), принято 91 решение.

Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества:

Совет директоров оценивает итоги развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности в 2019 году, в целом, как положительные. В 2019 году Общество получило прибыль от финансово-хозяйственной деятельности, что было предусмотрено финансовой моделью на 2019 год.

По итогам 2019 года достигнуто перевыполнение утвержденного бюджета 2019 года по основным статьям доходов и экономия по всем основным статьям расходов Общества, в результате чего получена чистая прибыль в размере 206 219 тысяч рублей. По итогам 2019 года превышение фактических доходов по сбору платы за проезд над запланированными в бюджете составило 8% или 187 883 тысяч рублей в связи с внедрением новой тарифной политики с 1 апреля 2019 года, а также увеличением трафика относительно первоначально планируемого на 2019 год. Процентные доходы выше плановых на 25% в связи с превышением фактических средних остатков денежных средств на счетах Общества над запланированными в бюджете.

По итогам 2019 года Обществом получена экономия по всем основным статьям расходов. Общая экономия относительно запланированных расходов составила 7% по итогам года. В 2019 годы проведен масштабный плановый ремонт дорожной одежды общей площадью 94 тысячи квадратных метров, при этом фактические затраты на ремонт ниже плановых на 41% или 73 610 тысяч рублей. Экономия достигнута в связи с уточнением объемов и расценок после весенне-летнего освидетельствования автомобильной дороги, и оптимального выбора подрядчика на выполнение данных работ.

В расходах Общества основной удельный вес составляют процентные расходы (купоны по облигационным займам), амортизация права владения и пользования объектом Концессионного соглашения, расходы по оплате услуг Оператора в соответствии с Договором об эксплуатации.

В 2019 г. произошло уменьшение величины внеоборотных активов Общества, в основном за счет амортизации права владения и пользования объектом Концессионного соглашения, влияющей на остаточную стоимость нематериальных активов.

Оборотные активы Общества имели тенденцию к увеличению, которое было обусловлено значительным увеличением остатка денежных средств на счетах Общества.

На начало 2019 года акционерный капитал составил 100 100 тысяч рублей и разделен на 100 100 штук обыкновенных акций номиналом 1 000 рублей каждая. В 2019 году изменений в акционерном капитале не было. Дивиденды за 2019 год не объявлялись и не выплачивались. Непокрытый убыток АО «Главная дорога» уменьшился относительно уровня 2018 года на 206 219 тысяч рублей и на 31.12.2019 в балансе составил 2 085 355 тысяч рублей.

Резервный капитал АО «Главная дорога» создан в соответствии с Уставом Общества (предельная величина резервного капитала равна 5% от величины уставного капитала). В 2019 г. сумма резервного капитала не изменялась и составляет 5 005 тысяч рублей. Резервный фонд сформирован на 100%.

В результате получения по итогам 2019 года прибыли произошло увеличение собственного капитала АО «Главная дорога», который на 31.12.2019 составляет минус 1 980 237 тыс. руб.

Для финансирования строительства Общество ранее привлекло долгосрочные заемные средства путем размещения облигаций. В 2021 году начнется частичное погашение номинальной стоимости облигаций в соответствии с эмиссионной документацией. В 2019 году облигации Общества не размещались.

Задолженность по долгосрочным займам Общества состоит из задолженности по размещенным неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением. В 2019 году данная задолженность увечилась по сравнению с 2018 годом на 74 690 тысяч рублей в связи с увеличением ставки купона на следующий купонный период и на 31.12.2019 составляет 17 282 591 тысяч рублей. В октябре 2019 года компания объявила ставку по следующему купонному периоду 2019-2020 гг. на уровне 5,48% годовых, что выше, чем в предыдущем купонном периоде, когда она составляла 4% годовых.

Кредиторская задолженность АО «Главная дорога» состоит из текущей задолженности перед поставщиками и бюджетом. За 2019 кредиторская задолженность относительно 2018 г. увеличилась на 49 413 тысяч рублей и на конец 2019 года составила 300 191 тысячу рублей.

Наиболее важные события в деятельности Общества в отчетном году:

В 2019 годы проведен масштабный плановый ремонт дорожной одежды общей площадью 94 тысячи квадратных метров. Следует отметить, что это первый ремонт после 6 лет непрерывной эксплуатации (при том, что срок службы дорожных покрытий на МКАД составляет 1-2 года, М-11 Москва - Санкт-Петербург - 3-4 года, М-1 Москва-Минск - 2-3 года). Такой уникальный для дорожной отрасли РФ результат достигнут благодаря синергетическому эффекту от применения инновационных европейских решений при строительстве и высокого уровня содержания дороги в период эксплуатации. Высокое качество дорожного полотна, постоянный мониторинг состояния и принятие превентивных мер по предотвращению появления и развития дефектов позволили по итогам 6 лет заменить лишь 14,8% от общей площади покрытий, при условии, что требования к ровности на платной автомобильной дороге в два раза жёстче, чем к остальным дорогам аналогичного уровня.

В результате планового ремонта технико-эксплуатационные показатели автомобильной дороги соответствуют требованиям Концессионного соглашения и ГОСТа.

2. Обществом выплачены доходы по эмиссионным ценным бумагам:

- 11 ноября 2019 года произведена выплата 9-го купона по документарным неконвертируемым процентным облигациям на предъявителя серии 03 АО «Главная дорога» (государственный регистрационный номер выпуска 4-03-12755-А от 09 сентября 2010 г.) в размере 319 119 425 (Триста девятнадцать миллионов сто девятнадцать тысяч четыреста двадцать пять) рублей 00 копеек (с учетом удержания НДФЛ для владельцев физических лиц). Обществом рассчитана ставка по 10 купону в размере 5,48% (Пять целых сорок восемь сотых) процента годовых. Размер дохода, подлежащего выплате по 10 купону, составляет 54,65 (Пятьдесят четыре) рубля 65 копеек на одну облигацию. Срок выплаты купонного дохода по 10 купонному периоду еще не наступил (09 ноября 2020 года).

- 12 ноября 2019 года произведена выплата 7-го купона по документарным неконвертируемым процентным облигациям на предъявителя серии 07 АО «Главная дорога» (государственный регистрационный номер выпуска 4-07-12755-А от 25 сентября 2012 г.) в размере 55 846 000,00 (Пятьдесят пять миллионов восемьсот сорок шесть тысяч) рублей 00 копеек. Обществом рассчитана ставка по 8 купону в размере 5,48% (Пять целых сорок восемь сотых) процента годовых. Размер дохода, подлежащего выплате по 8 купону, составляет 54,65 (Пятьдесят четыре) рубля 65 копеек на одну облигацию. Срок выплаты купонного дохода по 8 купонному периоду еще не наступил (10 ноября 2020 года).

- 04 декабря 2019 г. произведена выплата 7-го купона по документарным неконвертируемым процентным облигациям на предъявителя серии 06 АО «Главная дорога» (государственный регистрационный номер выпуска 4-06-12755-А от 28 декабря 2011 г.) в размере 326 011 042,80 (Триста двадцать шесть миллионов одиннадцать тысяч сорок два) рубля 80 копеек (с учетом удержания НДФЛ для владельцев физических лиц). Обществом рассчитана ставка по 8 купону в размере 5,48% (Пять целых сорок восемь сотых) процента годовых. Размер дохода, подлежащего выплате по 8 купону, составляет 54,65 (Пятьдесят четыре) рубля 65 копеек на одну облигацию. Срок выплаты купонного дохода по 8 купонному периоду еще не наступил (02.12.2020 года).

3. По состоянию на 31.12.2019 акционерами Общества, владеющими более 5 % уставного капитала и более 5% обыкновенных акций Общества, являлись:

Акционерное общество «Инвестиционная компания «Лидер» (до 15.11.2019 – Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Лидер»)

Доля участия лица в уставном капитале Общества: 54,34%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 54,34%

Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Доля участия лица в уставном капитале Общества: 19,9%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 19,9%

Общество с ограниченной ответственноcтью «РФПИ Управление инвестициями-15»

Доля участия лица в уставном капитале Общества:8,33%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 8,33%

АЙЯР ИНТЕРНЕШНЛ ИНВЕСТМЕНТС КОМПАНИ (КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ)/AYARINTERNATIONALINVESTMENTSCOMPANY (SINGLESHAREHOLDERLIMITEDLIABILITYCOMPANY)

Доля участия лица в уставном капитале Общества:12,49%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества: 12,49%

4. 24 декабря 2018 года АО «Главная дорога» был подан иск в Международный Коммерческий Арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ с целью взыскания компенсации последствий наступления особого обстоятельства (изменения пропускной способности бесплатной альтернативной дороги и вследствие этого падения трафика и сбора платы на концессионной дороге). Была заявлена ко взысканию сумма фактического сокращения доходов за период с 1 июля 2017 г. по 30 ноября 2018 г. в размере 2 962 502 тысяч рублей. Решением МКАС от 10.10.2019 в иске было отказано в полном объёме.

10.01.2020 АО «Главная дорога» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об отмене Решения МКАС на основании пункта 2 части 4 статьи 23 АПК РФ, как противоречащего публичному порядку Российской Федерации, не являющегося обоснованным и мотивированным.

Заявление находится на рассмотрении Арбитражного суда.

5. 28 июня 2019 года АО «Эксперт РА» подтвердило кредитный рейтинг долговому инструменту:

- по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 03, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению эмитента (государственный регистрационный номер 4-03-12755-А от «09» сентября 2010 г.), ISIN RU000A0JR4U9, на уровне ruBBB+.

- по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 07, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению эмитента (государственный регистрационный номер 4-07-12755-А от «25» сентября 2012 г.), ISIN RU000A0JTB96, на уровне ruBBB+.

- по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 06, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению эмитента (государственный регистрационный номер 4-06-12755-А от «28» декабря 2011 г.), ISIN RU000A0JTFB2, на уровне ruAAA.

Чистые активы Общества:

На 31 декабря	Чистые активы, тыс. р.	Уставный капитал, тыс. р.
2017	6 319 513	100 100
2018	6 755 262	100 100
2019	6 556 573	100 100

Стоимость чистых активов Общества уменьшилась за 2019 год на 198 689 тысяч рублей (на 2,9 %) и составила на 31.12.2019 – 6 556 573 тысяч рублей. На уменьшение стоимости чистых активов Общества по сравнению с показателем 2018 года повлияло значительное превышение чистой прибыли 2018 года (840 657 тысяч рублей) над чистой прибылью, полученной в 2019 году (206 219 тысяч рублей). Чистая прибыль 2018 года была сформирована с учетом полученной Обществом компенсации (МЕВ) от ГК «Автодор» в сумме 897 578 тысяч рублей по решению МКАС, в 2019 году чистая прибыль получена только от операционной и прочей деятельности отчетного периода.

Следует отметить, что чистые активы Общества превышают размер уставного капитала, что обеспечивает Обществу устойчивое финансовое положение.

АО «Главная дорога» постоянно предпринимает и будет предпринимать в дальнейшем все необходимые действия для увеличения стоимости чистых активов, увеличения доходов и оптимизации расходов Общества.

4. Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении

Вид использованного энергетического ресурса	Использованный объем в натуральном выражении (литры)	Использованный объем в денежном выражении (Рубли)

Топливо дизельное	4 055	155 646

Согласно условиям договоров аренды офисных помещений, арендная плата включала в себя коммунальные платежи (в том числе плату за пользованием электроэнергией). Собственники помещений не выставляли Обществу расшифровку по потребленной электроэнергии.

Иные виды энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электромагнитная энергия, нефть, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении Общество не использует.

5. Перспективы развития Общества

Согласно условиям Концессионного соглашения, построив в 2010-2013 гг. платную автомобильную дорогу, Общество ведет ее эксплуатацию до середины 2041 гг. с возможностью продления сроком не более 5 лет.

6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества

С момента создания Общества и по 31.12.2019 общее собрание акционеров не принимало решение о начислении и выплате дивидендов.

7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества

7.1 Финансовые риски

На деятельность АО «Главная дорога» могут оказывать влияние экономические риски:

- недобросовестность или неспособность выполнения контрактных обязательств партнерами;

- валютные риски;

- инфляционные риски;

- риски, связанные с уменьшением количества пользователей.

Влияние первого из указанных рисков минимизируется политикой Общества в сотрудничестве преимущественно с крупными партнерами, что исключает риск невыполнения ими своих обязательств.

Изменение индекса потребительских цен оказывает влияние на финансовое состояние Общества, однако существующие и прогнозируемые уровни инфляции влияют также и на величину тарифа, таким образом, риск нивелируется. АО «Главная дорога» планирует проводить сбалансированную политику в области использования собственных и заемных средств.

Уменьшение количества пользователей может быть связано как с повышением пропускной способности близлежащих альтернатив, так и с замедлением темпов экономического роста в связи с неблагоприятными явлениями в экономике Москвы и Московской области или государства в целом. Прорабатываемый в настоящее время вопрос строительства дублера Рублевского шоссе означает, что необходимо учитывать риск оттока трафика с платной дороги, который по ряду прогнозов оценивается в диапазоне 10-20%. Вместе с тем, большинство жителей в районе Рублево-Успенского шоссе уже оценили и привыкли к качеству, надежности и круглосуточной доступности платной дороги. Эластичность спроса у кластера таких пользователей достаточно низка и появление бесплатной альтернативы – не самый существенный фактор для них. Есть все основания полагать, что в большинстве случаев они будут выбирать платную автодорогу, чтобы избежать присущей на любой бесплатной альтернативе в этом районе ПКС, непрогнозируемых перекрытий движения или заторов в часы пик.

Определенное влияние на количество пользователей будет оказывать широко разрекламированная новая тарифная политика МЦД, благодаря которой, при одновременном уменьшении интервалов движения поездов до 30 минут, пассажиры, приезжающие из Московской области в границах МЦД, смогут ежедневно экономить до 75% затрат на проезд, получив, при этом, возможность бесплатной пересадки на метро. Такие изменения произошли в конце 2019 года, одновременно с запуском МЦД1 «Одинцово-Лобня».

7.2 Правовые риски

На деятельность Общества оказывают влияние риски, связанные с изменением налогового, валютного и таможенного законодательства.

Увеличение налоговых ставок или расширение налоговых баз может значительно снизить рентабельность деятельности Общества.

7.3 Строительные риски

В связи с планами реконструкции Красногорского шоссе и началом строительства Трехгорской транспортной развязки, возникают риски временных ограничений в движении на примыкающих участках платной автодороги в период выполнения строительно-монтажных работ. Снижение влияния таких ограничений будет достигаться путем организации работ в ночное время.

7.4 Риски, связанные с деятельностью Общества

Риски, связанные с участием Общества в судебных процессах, рассматриваются как незначительные.

Кроме рисков, непосредственно связанных с хозяйственной деятельностью Общества, возможно негативное влияние форс-мажорных обстоятельств общеэкономического характера. В частности, в связи с вводом ограничивающих мероприятий и нерабочих дней в период с 1 апреля по 31 мая 2020 г. в Москве и Московской области в связи с пандемией коронавируса, трафик и, соответственно, доходы в апреле – мая 2020 года существенно сократились. В настоящий момент Общество вырабатывает меры по снижению воздействия негативных последствий от снижения трафика и падения доходов.

8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками,с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении:

Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными, в течение отчетного периода не совершались.

9. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица, существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении:

1. Дополнительное соглашение от 11 марта 2019 года к Договору на брокерское обслуживание от 25.01.2018 № 01-01/18 года.

Стороны:

Клиент - Акционерное общество «Главная дорога»,

Брокер – Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Лидер» (ОГРН 1107746785410)[1].

Предмет:

Брокер обязуется осуществлять брокерское обслуживание Клиента в порядке и на условиях, установленных Регламентом осуществления брокерской деятельности Закрытым акционерным обществом «Инвестиционная компания «Лидер».

Вознаграждение Брокера за заключение сделок с ценными бумагами (за исключением сделок по размещению ценных бумаг, эмитентом по которым является Клиент) на бирже начисляется и удерживается в следующем размере:

Сделка

Оборот за торговый день, включая НКД (руб.)

Вознаграждение Брокера, %

Покупка/продажа

Ценных бумаг

не более 10 000 000 руб.

0,04 %

более 10 000 000 руб.

0,03 %

Вознаграждение Брокера за заключение сделок с ценными бумагами, эмитентом по которым является Клиент, при их размещении по поручению Клиента на бирже составляет 0,2% (ноль целых две десятых процента) процента от общей номинальной стоимости размещенных ценных бумаг.

Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания и распространяет своё действия на отношения сторон, возникшие с 01 января 2019 года.

Заинтересованное лицо: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Лидер» признавалась заинтересованным, так как одновременно являлась контролирующим лицом Общества и стороной по сделке.

Данное дополнительное соглашение было одобрено решением Совета директоров от 20.02.2019 года (Протокол №82 от 21.02.2019 г.).

2. Договор купли-продажи ценных бумаг от 08.02.2019 года

Покупатель: АО «Главная дорога»

Продавец: АО «Новая концессионная компания»

Предмет договора: привилегированные акции АО «Новая концессионная компания» в количестве 13 штук.

Цена договора: 19 748 254,33 руб. за одну акцию, стоимость 13 акций - 256 727 306,29 руб.

Заинтересованное лицо: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Лидер», являющееся контролирующим лицом АО «Главная дорога», было признано заинтересованным, так как одновременно являлось контролирующим лицом (косвенный контроль) АО «Новая концессионная компания», стороны по сделке.

Данный договор был одобрен решением Совета директоров от 20.12.2018 года (Протокол №79 от 21.12.2018 г.). Также данный договор был одобрен решением внеочередного общего собрания акционеров от 31.01.2019 года (Протокол №3 внеочередного общего собрания участников от 01.02.2019 года).

3. Договор залогового банковского (расчётного) счёта в валюте Российской Федерации № 17/075Г-19/ЗРС от 31.07.2019 г.

Стороны:

Банк, Залогодержатель – Публичное акционерное общество «СЕВЕРГАЗБАНК» (ПАО «БАНК СГБ») (ОГРН 1023500000160).

Клиент, Залогодатель – Акционерно общество «Главная дорога» (ОГРН 1077762403729).

Предмет договора:

Открытие залогового банковского (расчётного) счёта с предоставлением в залог Банку прав требований на денежные средства, находящиеся на залоговом расчётном счете в размере не более 57 000 000 (Пятьдесят семь миллионов) рублей.

Основания Договора:

Права требования по залоговому счету передаются Клиентом (Залогодателем) Банку (Залогодержателю) в залог в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (ООО «ТКК», ОГРН 1136952000888) по Генеральному соглашению о предоставлении банковских гарантий (Обеспечиваемый договор) между ООО «ТКК» (Принципал) и ПАО «БАНК СГБ» (Гарант).

Срок действия договора залогового банковского (расчётного) счёта:

Не менее 13 месяцев с даты подписания Обеспечиваемого договора.

Содержание, размер и срок исполнения обязательства, предусмотренного Обеспечиваемым договором:

Стороны Обеспечиваемого договора: Гарант, Банк - ПАО «БАНК СГБ», Принципал - ООО «ТКК».

Банк предоставляет Принципалу безотзывную банковскую гарантию с лимитом ответственности Банка в размере не более 57 000 000 (Пятьдесят семь миллионов) рублей либо несколько банковских гарантий с общим лимитом ответственности в размере не более 57 000 000 (Пятьдесят семь миллионов) рублей в пользу Правительства Санкт-Петербурга (ИНН 7842005556, Комитет по инвестициям Санкт-Петербурга) (Бенефициар).

Гарантия/гарантии предоставляется/предоставляются Банком в целях обеспечения исполнения обязательства Принципала перед Бенефициаром по оплате штрафных санкций, предусмотренных Временным регламентом по Эксплуатации трамвайной сети в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга и Регламентом по Эксплуатации трамвайной сети в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга с момента его утверждения Принципалом и Бенефициаром (на условиях Концессионного соглашения о создании, реконструкции и эксплуатации трамвайной сети в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга от 30.05.2016 года №27-с).

Предмет залога обеспечивает:

Обязательства ООО «ТКК», вытекающие из Обеспечиваемого договора, а также требование о возврате денежных средств, перечисленных Банком по Обеспечиваемому договору при его недействительности, а также о возврате неосновательного обогащения при признании Обеспечиваемого договора незаключенным.

Действие Договора:

Залог возникает с момента заключения Договора. Право Банка обратить взыскание на денежные средства на залоговом счете возникает у Банка с момента возникновения обязательства Принципала по оплате средств во исполнение положений Обеспечиваемого договора.

При обращении взыскания на предмет залога требования Банка удовлетворяются путем списания Банком денежных средств с Залогового счета на условиях заранее данного акцепта, предоставленного Клиентом Банку на весь период действия договора: в случае неисполнения, несвоевременного исполнения обязательств по Обеспечиваемому договору, Банк вправе списывать без распоряжения Клиента денежные средства в погашение указанных в Договоре обязательств Принципала, вытекающих из Обеспечиваемого договора в тех объемах, в которых они существуют на дату списания задолженности с Залогового счета.

Ставка по Договору залогового банковского (расчётного) счёта:

На сумму денежных средств, находящихся на залоговом счете Клиента, Банком начисляются проценты за пользование указанными средствами в размере 7 (семь) процентов годовых. Сумма процентов подлежит выплате Банком Клиенту в одном из следующих случаев:

- расторжение настоящего договора и/или возврата Банком Клиенту денежных средств, находящихся на счете, в связи с прекращением обязательств Принципала,

- списание Банком со счета Клиента денежных средств в счет возмещения понесенных Банком расходов, при условии полного удовлетворения требований Банка за счет суммы списания.

Заинтересованные лица:

Член Совета директоров Акционерного общества «Главная дорога», являющийся одновременно членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (выгодоприобретатель по сделке) - Кербер Сергей Михайлович;

Член Совета директоров Акционерного общества «Главная дорога» являющийся одновременно членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (выгодоприобретатель по сделке) - Семышев Сергей Владимирович.

Данный договор был одобрен решением внеочередного общего собрания акционеров от 04.09.2019 года (Протокол №5 внеочередного общего собрания участников от 06.09.2019 года).

4. Договор о предоставлении обеспечения от 31.07.2019 г.

Стороны:

Принципал: Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (ООО «ТКК», ОГРН 1136952000888)

Залогодатель: Акционерное общество «Главная дорога» (ОГРН 1077762403729)

Предмет договора:

Оказание услуг Залогодателем по предоставлению обеспечения в интересах Принципала: Залогодатель в интересах Принципала открывает Договор залогового банковского (расчётного) счёта в валюте РФ в Банке - Залогодержателе ПАО «БАНК СГБ».

Средства, находящиеся на счёте, являются залогом в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТКК» по Генеральному соглашению о предоставлении банковских гарантий (Обеспечиваемый договор), заключённому между ООО «ТКК» и ПАО «БАНК СГБ».

Размер средств, предоставленных в обеспечение:

Не более 57 000 000 (Пятьдесят семь миллионов) рублей.

Обязательства, подлежащие обеспечению:

Права требования по Залоговому счету передаются Клиентом (Залогодателем) Банку (Залогодержателю) в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТКК» по Генеральному соглашению о предоставлении банковских гарантий, в целях обеспечения исполнения обязательства Принципала перед Бенефициаром по оплате штрафных санкций, предусмотренных Временным регламентом по Эксплуатации трамвайной сети в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга и Регламентом по Эксплуатации трамвайной сети в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга с момента его утверждения Принципалом и Бенефициаром (на условиях Концессионного соглашения о создании, реконструкции и эксплуатации трамвайной сети в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга от 30.05.2016 года №27-с), а также требование о возврате денежных средств, перечисленных Банком по Обеспечиваемому договору при его недействительности, а также о возврате неосновательного обогащения при признании Обеспечиваемого договора незаключенным.

За счёт предмета залога не обеспечиваются обязательства ООО «ТКК» по выплате комиссионного вознаграждения Банку за предоставление банковской гарантии, а также штрафные санкции в отношении ООО «ТКК» за неисполнение обязательств Принципала, предусмотренные Генеральным соглашением о предоставлении банковских гарантий.

Срок действия договора:

Не менее 13 месяцев с даты подписания Генерального соглашения о предоставлении банковских гарантий между ООО «ТКК» и ПАО «БАНК СГБ».

Размер платы за предоставленное обеспечение:

Принципал оплачивает услуги Залогодателя в размере не более 0,2 (ноль целых два десятых) процента от суммы, предоставленной Залогодателем в обеспечение обязательств Принципала.

Заинтересованные лица:

Член Совета директоров Акционерного общества «Главная дорога», являющийся одновременно членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (сторона сделки) - Кербер Сергей Михайлович;

Член Совета директоров Акционерного общества «Главная дорога», являющийся одновременно членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (сторона сделки) - Сигеда Руслан Александрович.

Член Совета директоров Акционерного общества «Главная дорога» являющийся одновременно членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (сторона сделки) - Семышев Сергей Владимирович.

10. Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

Действующий состав Совета директоров по состоянию на 31.12.2019 г.

1. Кербер Сергей Михайлович – Председатель Совета директоров

Год рождения: 1973.

Образование: высшее.

Основное место работы: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда).

Должность: Руководитель дирекции инвестиционных проектов и программ – управляющий директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества: родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества, не имеет.

Сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался.

Сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): не занимал.

2. Сигеда Руслан Александрович

Год рождения: 1980.

Образование: высшее.

Основное место работы: АО «УК РФПИ».

Должность: Старший вице-президент.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

3. Вискребенцова Ирина Геннадьевна

Год рождения: 1965.

Образование: высшее.

Основное место работы: АО «ИК «Лидер».

Должность: Главный бухгалтер.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

4. Семышев Сергей Владимирович

Год рождения: 1976.

Образование: высшее.

Основное место работы: ООО «Администратор Фондов».

Должность: Генеральный директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

5. Журавлев Андрей Борисович

Год рождения: 1969.

Образование: высшее.

Должность: Директор по инвестициям.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

Информация об изменениях в составе Совета директоров АО «Главная дорога» в течение 2019 года:

С 01.01.2019 по 18.06.2019 года в Совет директоров Общества входили 5 членов:

1. Кербер Сергей Михайлович – Председатель Совета директоров

Год рождения: 1973.

Образование: высшее.

Должность: Руководитель дирекции инвестиционных проектов и программ – управляющий директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

2. Седов Илья Леонидович

Год рождения: 1976.

Образование: высшее.

Основное место работы: АО «УК РФПИ».

Должность: Старший вице-президент.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

3. Вискребенцова Ирина Геннадьевна

Год рождения: 1965.

Образование: высшее.

Основное место работы: АО «ИК «Лидер».

Должность: Главный бухгалтер.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

4. Семышев Сергей Владимирович

Год рождения: 1976.

Образование: высшее.

Основное место работы: ООО «Администратор Фондов».

Должность: Генеральный директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

5. Журавлев Андрей Борисович

Год рождения: 1969.

Образование: высшее.

Должность: Директор по инвестициям.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

11. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества и членах коллегиального исполнительного органа Общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями Общества в течение отчетного года

Коллегиальный исполнительный орган Уставом Общества не предусмотрен.

Единоличным исполнительным органом Общества является Директор.

В течение 2019 г. Директором Общества являлся Плахов Михаил Владимирович.

Плахов Михаил Владимирович

Год рождения: 1965.

Образование: высшее.

Основное место работы: Акционерное общество «Главная дорога».

Должность: Директор.

Доля участия в уставном капитале Общества: доли участия не имеет.

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций Общества: доли не имеет.

Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в 2019 году: такие сделки отсутствуют.

Полномочия Плахова Михаила Владимировича в должности Директора Общества были продлены с 27.02.2019 на три года решением Совета директоров от 20.02.2019 года (Протокол № 82 от 21.02.2019г.).

12. Основные положения политики Общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов членам органов управления, а также сведения по каждому из органов управления Общества (за исключением физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления акционерного общества)

В Обществе отсутствует отдельный документ, закрепляющий политику Общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов членам органов управления Общества.

Совет директоров

Вознаграждения (тыс. руб.)

Наименование показателя
Вознаграждение за участие в работе органа управления	0
Заработная плата	0
Премии	0
Комиссионные	0
Льготы	0
Иные виды вознаграждений	0
ИТОГО	0
Компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров	0

В соответствии с Уставом Общества, действующим на момент окончания отчетного года: «12.20. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров».

В течение отчетного года такие решения не принимались.

Директор

Сведения в отношении единоличного исполнительного органа – Директора - в соответствии с Положением Банка России от 30 декабря 2014 г. №454-П не приводятся.

В соответствии с Уставом Общества размер вознаграждения Директора и условия заключаемого с ним трудового договора определяются Советом директоров Общества.

13. Сведения (отчет) о соблюдении акционерным обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее - Кодекс корпоративного управления)

В процессе осуществления своей деятельности АО «Главная дорога» стремится максимально соблюдать принципы, провозглашенные Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению Банком России.

В Уставе и внутренних документах АО «Главная дорога» нашли отражение отдельные статьи и положения рекомендованного Кодекса корпоративного управления, которые соблюдаются Обществом полностью.

Стратегическое управление деятельностью АО «Главная дорога» осуществляется Советом директоров. Система управления Обществом позволяет вести эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительного органа АО «Главная дорога», а также обеспечивает подотчетность членов Совета директоров Общему собранию акционеров Общества.

В области раскрытия информации АО «Главная дорога» руководствуется требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и иными нормативно-правовыми актами.

Политика АО «Главная дорога» в отношении раскрытия информации основывается на принципах регулярности, оперативности, доступности, достоверности и содержательности.

Общество строго соблюдает требования законодательства по предоставлению доступа акционерам к необходимой информации.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО «Главная дорога» осуществляет Ревизор Общества, избираемый общим собранием акционеров сроком на 1 год. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества обязательно осуществляется по итогам деятельности за год. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества подтверждена Ревизором Общества.

В целях обеспечения эффективной защиты прав и законных интересов акционеров действующая система планирования и контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества постоянно совершенствуется.

14. Иная информация, предусмотренная уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества

Иная информация, предусмотренная Уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества – отсутствует.

Директор М.В. Плахов

[1] На дату утверждения настоящего годового отчета - Акционерное общество «Инвестиционная компания «Лидер».