Годовой отчет за 2008 г. / Годовые отчеты / Отчетность / АО «Главная дорога»

Годовой отчет ОАО «Главная дорога» по итогам работы за 2008 г.

Общие сведения об ОАО «Главная дорога»

Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Главная дорога»

Место нахождения Общества: Российская Федерация, 117556 г. Москва, Варшавское шоссе, дом 95, корп.1

Серия и номер свидетельства о государственной регистрации Общества: серия 77 №008463911

Серия и номер свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ: серия 77 №011549044

ОГРН 1077762403729

ИНН 7726581132

1. Положение Общества в отрасли

В 2008 году ОАО «Главная дорога» не проводило активной хозяйственной деятельности. Сама отрасль строительства и эксплуатации платных дорог в настоящий момент отсутствует.

2. Приоритетные направления деятельности Общества

Единственным и приоритетным направлением деятельности Общества является финансирование, строительство и эксплуатация на платной основе «Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск».

ОАО «Главная дорога» было создано для участия в соответствующем конкурсе, проводимом в Российской Федерации и получило право на заключение Концессионного соглашения на строительство и эксплуатацию вышеуказанной автомобильной дороги.

3. Отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности

В 2008 году ОАО «Главная дорога» не проводило активной хозяйственной деятельности. Основной задачей общества являлось участие в конкурсе на право заключения Концессионного соглашения. В связи с этим, общество несло только затраты и финансовым результатом деятельности за 2008 г. явился убыток в сумме 2.601 тыс. руб.

4. Перспективы развития Общества

Согласно условий Концессионного соглашения общество планирует в 2009-2011 гг. осуществить строительство платной автомобильной дороги и эксплуатировать ее в период 2011- 2039 гг.

Общая стоимость строительства составит 26,6 млрд. руб., чистая прибыль за 30 лет составит по оценкам 157,1 млрд. руб.

5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества

С момента создания Общества и до 31.12.2008 года общее собрание акционеров не принимало решение о начислении и выплате дивидендов.

6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельность Общества

6.1 Финансовые риски

На деятельность ОАО «Главная дорога» могут оказывать влияние экономические риски:

- недобросовестность или неспособность выполнения контрактных обязательств партнерами;

- валютные риски

- инфляционные риски.

Общество принимает меры по нивелированию влияния указанных рисков. Общество планирует сотрудничество преимущественно с крупными партнерами, что исключает риск невыполнения обязательств.

Изменение индекса потребительских цен оказывает влияние на финансовое состояние Общества, однако существующие и прогнозируемые уровни инфляции влияют также и на величину тарифа, таким образом риск нивелируется. ОАО «Главная дорога» планирует проводить сбалансированную политику в области использования собственных и заемных средств.

6.2 Правовые риски

На деятельность Общества оказывают влияние риски, связанные с изменением налогового, валютного и таможенного законодательства.

Увеличение налоговых ставок или расширение налоговых баз может значительно снизить рентабельность деятельности Общества.

6.3 Риски, связанные с деятельностью общества

Риски, связанные с участием Общества в судебных процессах, рассматриваются как незначительные. Кроме рисков, непосредственно связанных с хозяйственной деятельностью предприятия, возможно негативное влияние форс-мажорных обстоятельств общеэкономического характера.

7. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее одобрении

- Заключение договора купли-продажи собственного простого векселя с ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда). Векселедатель – Общество, векселедержатель - ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда). Вексельная сумма 15 000 000 руб.; срок платежа по векселю – по предъявлении; проценты, начисляемые на вексельную сумму – 11% годовых (одобрено решением единственного акционера от 21.12.2007 г.)

- Участие Общества в открытом конкурсе на право заключения Концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе «Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск» и заключение соглашения о задатке в размере 15.000.000 руб. с Федеральным дорожным агентством в обеспечение исполнения обязательств по заключению Концессионного соглашения (одобрено решением единственного акционера от 17.12.2007 г.)

- Заключение с Компанией «АЛЬПИНЕ Бау ГмБХ» (Австрия) соглашения о финансировании Общества в объеме не менее 350 000 000 рублей в случае победы Общества в Конкурсе на право заключения Концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе «Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск» (одобрено решением единственного акционера от 11.01.2008 г.)

- Заключение с Компанией «BRISAAUTO-ESTRADASDEPORTUGAL, S.A.» (Португалия) соглашения о финансировании Общества в объеме не менее 350 000 000 рублей в случае победы Общества в Конкурсе на право заключения Концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе «Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск» (одобрено решением единственного акционера от 11.01.2008 г.)

- Заключение с Компанией «FCCConstruccion, S.A.» (Испания) соглашения о финансировании Общества в объеме не менее 350 000 000 рублей в случае победы Общества в Конкурсе на право заключения Концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе «Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск» (одобрено решением единственного акционера от 11.01.2008 г.)

- Заключение договора купли-продажи собственного простого векселя с ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда). Векселедатель – Общество, векселедержатель - ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда). Вексельная сумма 1 205 000 руб.; срок платежа по векселю – по предъявлению, но не ранее 01.03.2010 г.; проценты, начисляемые на вексельную сумму – 11,5% годовых (одобрено решением единственного акционера от 08.09.2008 г.)

- Заключение с ЗАО «Канон» предварительного договора генерального подряда на строительство Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск. Цена договора – 25 175 442,91 рубль. Обязательства ЗАО «Канон» возникающие из предварительного договора обеспечиваются поручительством ООО «Стройгазконсалтинг» (одобрено решением единственного акционера от 08.09.2008 г.)

- Заключение договора банковской гарантии на сумму 93.000.000 руб. с ОАО «Газпромбанк». Обеспечиваемое обязательство Общества – обязанность подписать Концессионное соглашение в срок, установленный для осуществления его обязанности подписать концессионное соглашение, в случае победы в конкурсе на право заключения концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск. Вознаграждение гаранта - 1% годовых от суммы гарантии (одобрено решением единственного акционера от 04.09.2008 г.)

- Заключение с ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда) соглашения о новации. По которому, первоначальное обязательство Общества по погашению собственного простого векселя №1-08 ГД, выданного 09.01.2008 г. на сумму 15 000 000 рублей и начисленных процентов (общая сумму обязательства - 16 582 377,05 рублей) заменяется новым обязательством, возникающим из соглашения о передаче ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда) Обществу денежный средств в размере 16 582 377,05 рублей в качестве займа. Срок займа – 1 год, процентная ставка – 15% годовых (одобрено решением единственного акционера от 24.12.2008 г.)

8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее одобрении

К сделкам 2008 года, в совершении которых имелась заинтересованность члена Совета директоров Общества Гавриленко А.А., относились следующие сделки:

- Заключение договора купли-продажи собственного простого векселя с ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда). Векселедатель – Общество, векселедержатель - ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда). Вексельная сумма 1 205 000 руб.; срок платежа по векселю – по предъявлению, но не ранее 01.03.2010 г.; проценты, начисляемые на вексельную сумму – 11,5% годовых (одобрено решением единственного акционера от 08.09.2008 г.)

- Заключение договора банковской гарантии на сумму 93.000.000 руб. с ОАО «Газпромбанк». Обеспечиваемое обязательство Общества – обязанность подписать Концессионное соглашение в срок, установленный для осуществления его обязанности подписать концессионное соглашение в случае победы в конкурсе на право заключения концессионного соглашения о финансировании, строительстве и эксплуатации на платной основе Нового выхода на Московскую кольцевую автомобильную дорогу с федеральной автомобильной дороги М-1 «Беларусь» Москва-Минск. Вознаграждение гаранта - 1% годовых от суммы гарантии (одобрено решением единственного акционера от 04.09.2008 г.).

9. Состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, включая информацию об изменениях в составе Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями Общества в течение отчетного года

Состав Совета директоров Общества утвержден Решением 3 единственного акционера от 23.06.2008 г.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Гавриленко Анатолий Анатольевич

Год рождения: 1972 г.

Образование: высшее – Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова, 1995 г., 2001 г.

Должности за последние 5 лет:

1. Период: 11.1998 – 05.2004 гг.

Организация: ЗАО «АЛОР-ИНВЕСТ»

Должность: Директор по стратегическому финансовому планированию

2. Период: 11.2000 – 09.2004 гг. (по совместительству)

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АГАНА»

Должность: Генеральный директор

3. Период: 05.2004 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: Генеральный директор

4. Период: 05.2004 – 05.2005 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод»

Должность: Член Совета директоров

5. Период: 06.2004 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: Член Совета директоров

6 Период: 08.2004 – 06.2006 гг.

Организация: ОАО «Объединенные машиностроительные заводы»

Должность: Член Совета директоров

7. Период: 02.2005 – 07.2008 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Московская городская электросетевая компания»

Должность: Член Совета директоров

8. Период: 02.2005 – 06.2008 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Московская теплосетевая компания»

Должность: Член Совета директоров

9. Период: 02.2005 – 06.2006 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Управляющая энергетическая компания»

Должность: Член Совета директоров

10. Период: 06.2005 – 06.2006 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Южная телекоммуникационная компания»

Должность: Член Совета директоров

11. Период: 06.2006 – 06.2007 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Мосэнергосбыт»

Должность: Член Совета директоров

12. Период: 06.2007 – 06.2008 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Ростелеком»

Должность: Член Совета директоров

13. Период: 06.2007 – 06.2008 гг.

Организация: Открытое акционерное общество «Волгателеком»

Должность: Член Совета директоров

14. Период: 06.2007 – 06.2008 гг.

Организация: ОАО «Объединенные машиностроительные заводы»

Должность: Член Совета директоров

15. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: ОАО «Столичный тракт»

Должность: Член Совета директоров

16. Период: с 04.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «Территориальная генерирующая компания №1»

Должность: Член Совета директоров

17. Период: с 05.2008 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество энергетики и электрофикации «Мосэнерго»

Должность: Член Совета директоров

18. Период: с 05.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»

Должность: Член Совета директоров

19. Период: с 05.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «Салаватнефтеоргсинтез»

Должность: Член Совета директоров

20. Период: с 06.2008 – по настоящее время

Организация: «Газпромбанк» (открытое акционерное общество)

Должность: Член Совета директоров

21. Период: с 06.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «СИБУР Холдинг»

Должность: Член Совета директоров

22. Период: с 06.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»

Должность: Член Совета директоров

23. Период: с 06.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»

Должность: Член Совета директоров

24. Период: с 09.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «ГАЗ-сервис»

Должность: Член Совета директоров

25. Период: с 09.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «ГАЗКОН»

Должность: Член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента: нет

Доля обыкновенных акций: нет %

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: нет

Родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента не имеет.

Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: привлечений нет.

Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): должностей в таких коммерческих организациях не занимал.

Члены Совета директоров:

Кербер Сергей Михайлович

Год рождения: 1973 г.

Образование: высшее – Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова, 1995 г.

Должности за последние 5 лет:

1. Период: с 03.2007 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: директор по инвестициям, руководитель дирекции инвестиционных проектов и программ – управляющий директор

2. Период: 12.2005 – 09.2006 гг.

Организация: ФГУП «Госкорпорация по ОрВД»

Должность: директор по экономике

3. Период: 05.1999 – 11.2005 гг.

Организация: Московский центр АУВД

Должность: зам. начальника центра по экономике и финансам

4. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Столичный тракт»

Должность: Член Совета директоров

5. Период: с 09.2008 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Петропорт-концессии»

Должность: Член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента: нет

Доля обыкновенных акций: нет %

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: нет

Быханов Михаил Георгиевич

Год рождения: 1955 г.

Образование: высшее – Московский институт инженеров гражданской авиации, 1977 г., к.т.н.

Должности за последние 5 лет:

1. Период: 08.2002 – 07.2007 гг.

Организация: ФГУП «Госкорпорация по ОрВД»

Должность: зам.генерального директора

2. Период: с 07.2007 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: директор по инвестициям в инфраструктурных проектах

3. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Столичный тракт»

Должность: Директор

4. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Столичный тракт»

Должность: Член совета директоров

5. Период: с 11.2007 – по конец отчетного периода

Организация: Закрытое акционерное общество «Главная дорога»

Должность: директор

6. Период: с 09.2008 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Петропорт-концессии»

Должность: Член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента: нет

Доля обыкновенных акций: нет %

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: нет

Кочетков Герман Геннадьевич

Год рождения: 1970 г.

Образование: высшее – Новый гуманитарный университет, 1996 г.

Должности за последние 5 лет:

1. Период: 02.2001 – 07.2004 гг.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Пицца Сбарро»

Должность: начальник юридического отдела

2. Период: 08.2004 – 10.2005 гг.

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: советник генерального директора

3. Период: 10.2005 – 03.2007 гг.

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: начальник юридического отдела

4. Период: с 03.2007 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: начальник юридического управления

5. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Столичный тракт»

Должность: Член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента: нет

Доля обыкновенных акций: нет %

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: нет

Мустяца Игорь Валентинович

Год рождения: 1962 г.

Образование: высшее – Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова, 1984 г., к.ф.м.н.

Должности за последние 5 лет:

1. Период: 06.2001 – 12.2004 гг.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «АЛОР+»

Должность: Генеральный директор

2. Период: 12.2003 – 09.2004 гг.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АГАНА»

Должность: Заместитель генерального директора (по совместительству)

3. Период: 09.2004 – 12.2004 гг.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АГАНА»

Должность: Генеральный директор (по совместительству)

4. Период: 01.2005 – 02.2006 гг.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АГАНА»

Должность: Генеральный директор

5. Период: 03.2006 – 02.2007 гг.

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: Начальник Управления по работе на фондовом рынке

6. Период: с 06.2006 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «АРКТЕЛ»

Должность: Член Совета директоров

7. Период: с 08.2006 – по настоящее время

Организация: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания «АГАНА»

Должность: Член Совета директоров

8. Период: с 03.2007 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: Заместитель генерального директора - Начальник Управления по работе на фондовом рынке

9. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: ОАО «Столичный тракт»

Должность: Член Совета директоров

10. Период: с 09.2008 – по настоящее время

Организация: ОАО «ГАЗКОН»

Должность: Член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента: нет

Доля обыкновенных акций: нет %

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: нет

10. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) Общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями Общества в течение отчетного года

Единоличным исполнительным органом Общества является Директор. В течение 2008 г. Директором общества являлся Быханов Михаил Георгиевич (утвержден Решением 1 единственного учредителя от 18.10.2007 г.)

Год рождения: 1955 г.

Образование: высшее – Московский институт инженеров гражданской авиации, 1977 г., к.т.н.

Должности за последние 5 лет:

1. Период: 08.2002 – 07.2007 гг.

Организация: ФГУП «Госкорпорация по ОрВД»

Должность: зам.генерального директора

2. Период: с 07.2007 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)

Должность: директор по инвестициям в инфраструктурных проектах

3. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Столичный тракт»

Должность: Директор

4. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Столичный тракт»

Должность: Член совета директоров

5. Период: с 11.2007 – по конец отчетного периода

Организация: Закрытое акционерное общество «Главная дорога»

Должность: директор

6. Период: с 11.2007 – по настоящее время

Организация: Закрытое акционерное общество «Главная дорога»

Должность: Член совета директоров

7. Период: с 09.2008 – по настоящее время

Организация: Открытое акционерное общество «Петропорт-концессии»

Должность: Член Совета директоров

Доля в уставном капитале эмитента: нет

Доля обыкновенных акций: нет %

Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: нет

Правление в Обществе не предусмотрено.

11. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) Общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа Общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) Общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года

В соответствие с федеральным законом «Об акционерных обществах» и действующим уставом, членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений устанавливается решением общего собрания акционеров.

Размер вознаграждения директора определяется в соответствии с трудовым договором.

12. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения

ОАО «Главная дорога» стремится к соблюдению Кодекса корпоративного поведения.

В области раскрытия информации ОАО «Главная дорога» руководствуется требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и иными нормативно-правовыми актами.

Политика ОАО «Главная дорога» в отношении раскрытия информации основывается на принципах регулярности, оперативности, доступности, достоверности и содержательности.

Общество строго соблюдает требования законодательства по предоставлению доступа акционерам к необходимой информации.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Главная дорога» осуществляет Ревизор общества, избираемый общим собранием акционеров сроком на 1 год. Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества обязательно осуществляется по итогам деятельности за год. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества подтверждена Ревизором Общества.

Директор М.В. Плахов

Главный бухгалтер Н.В. Багатурия